关键词：民事 不正当竞争 包装装潢 权益归属 商品来源 商誉
基本案情
澳洲某公司原为何某某、陆某某于2014年在澳大利亚设立，系涉案某英文商标、某中文商标在澳大利亚、新西兰、美国等国家的注册权利人。此前，陆某某及其家族于2007年在中国设立某生物科技公司，于2010年设立广州某贸易公司。其中，某生物科技公司系某英文商标、某中文商标在中国的注册权利人。
澳洲某公司与某生物科技公司、广州某贸易公司就涉案某品牌乳制品在全球的销售、宣传、推广活动开展了长期合作经营。具体经营模式为：澳洲某公司作为研发、设计、生产厂商，首先使用涉案某品牌向中国出口产品；某生物科技公司、广州某贸易公司则作为中国区经销商、进口代理商，负责涉案某品牌乳制品在中国的销售。在此过程中，涉案某品牌始终以澳洲品牌、新西兰原产地作为自我定位，吸引消费客群。2022年，澳洲某公司与某生物科技公司、广州某贸易公司合作破裂。
双方合作破裂后，某生物科技公司、广州某贸易公司通过杭州某贸易公司的网店在国内公开销售被诉侵权产品，澳洲某公司公证购买了被诉侵权产品，该被诉侵权产品醒目位置处有涉案某英文商标，产品罐体上印制的部分二维码扫码后显示的“产品追溯信息”页面中标示的“企业信息”显示为澳洲某公司，另有部分二维码扫码后进入澳洲某公司官方网站。此外，某生物科技公司经营的中文网站发布的《关于某乳制品溯源码加附方式变更的通知》所附的溯源码亦显示企业信息为澳洲某公司。同时，该网站中的宣传亦表明涉案某品牌源于澳洲某公司。
澳洲某公司认为某生物科技公司、广州某贸易公司未经许可，擅自使用与澳洲某公司的涉案包装装潢相似的乳粉商品包装装潢的行为，构成侵权。同时，某生物科技公司、广州某贸易公司、杭州某贸易公司宣传其产品为“新西兰原装进口”“产品升级”等，构成虚假宣传；在被诉侵权产品上使用澳洲某公司所注册的条码的行为，违反《反不正当竞争法》第二条的规定。因此，澳洲某公司向法院起诉，要求三被告立即停止侵权、消除影响，并赔偿损失100万元。
某生物科技公司、广州某贸易公司抗辩称涉案包装装潢的权益应当归属于其两家公司，澳洲某公司无权利基础，无权提起诉讼，且某生物科技公司、广州某贸易公司所作宣传均系客观事实，不构成侵权。杭州某贸易公司则主张合法来源抗辩。
浙江省杭州市滨江区人民法院于2025年6月30日作出（2024）浙0108民初2297号民事判决：一、广州某贸易公司、某生物科技公司立即停止生产及委托生产被诉侵权产品的行为；二、广州某贸易公司、某生物科技公司、杭州某贸易公司立即停止通过涉案网店销售涉案侵权产品的行为；三、广州某贸易公司、某生物科技公司、杭州某贸易公司立即停止实施涉案虚假宣传行为；四、广州某贸易公司、某生物科技公司自判决生效之日起三十日内在某生物科技公司官网连续三日刊登声明，消除影响（声明内容须经一审法院审核，逾期拒不履行，一审法院将在《法制日报》上公布判决主要内容，所需费用由广州某贸易公司、某生物科技公司共同负担）；五、广州某贸易公司、某生物科技公司立即停止实施在其生产、销售的涉案产品使用澳洲某公司注册的商品条码的行为；六、广州某贸易公司、某生物科技公司于判决生效之日起三日内赔偿澳洲某公司经济损失70万元（含合理费用）；七、驳回澳洲某公司的其他诉讼请求。宣判后，广州某贸易公司、某生物科技公司不服，提起上诉。浙江省杭州市中级人民法院于2026年7月21日作出（2025）浙01民终11416号民事判决：驳回上诉，维持原判。
争议焦点及裁判理由
本案的争议焦点主要在于：一是涉案包装装潢权益的归属；二是广州某贸易公司、某生物科技公司的涉案行为是否构成不正当竞争行为。
关于争议焦点一，《中华人民共和国反不正当竞争法（2019年修正）》（以下简称反不正当竞争法）第六条第一项规定：“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识……”据此，法院认为，反不正当竞争法对包装装潢的保护，源于包装装潢在市场领域发挥“区别商品来源”的功能。
换言之，包装装潢权益受到法律保护，在于经营者在包装装潢使用中付出的劳动及其与特定商家之间的唯一对应关系。因此，包装装潢权益的归属，应当以该包装装潢在商业使用中是否与特定经营者建立起稳定的来源识别为根本判断标准，即考察相关公众是否将该包装装潢与某一特定经营者相联系。亦即包装装潢权益应当归属于使用该包装装潢实际发挥来源识别作用并形成商誉积累的经营者。
具体到本案，结合已查明的事实，就涉案包装装潢的权益归属，法院评析如下：首先，被诉侵权产品在涉案网店上售卖时，其商品展示图或详情页中均明确标注生产者或供应商系澳洲某公司。商品详情页是经营者向消费者展示商品信息、传递商品来源的重要渠道，澳洲某公司在该渠道中以经营者身份对外公示，表明涉案包装装潢所附着的产品在商业流通中系以澳洲某公司作为来源主体对外呈现，相关公众据此将该涉案包装装潢与澳洲某公司相联系。
其次，涉案媒体报道中，对于涉案品牌及包装装潢的描述中均明确指出其属于澳洲某公司一方。媒体报道作为市场信息载体，能强化相关公众认知。涉案媒体的公开报道则进一步强化了相关公众对涉案品牌及包装装潢来源的认知，使得涉案包装装潢与澳洲某公司的对应关系持续稳固。
最后，某生物科技公司经营的中文网站发布的《关于某乳制品溯源码加附方式变更的通知》所附的溯源码亦显示企业信息为澳洲某公司。同时，该网站中的宣传亦表明涉案某品牌源于澳洲某公司。另需指出的是，包装装潢本身只是符号，真正具有识别功能的是其背后的商誉。而商誉是由商品质量决定，而非符号本身。即使享有包装装潢的著作权或设计了相应商标，也不当然意味着享有对该商标或包装装潢所核定使用商品上业已形成的消费者认可的商誉。消费者看重的是商品本身的质量，其认可的亦是符号所代表的商品商誉，而商品质量的保证来自制造商。
本案中，广州某贸易公司、某生物科技公司在宣传、销售过程中一直致力于打造进口罐装奶粉的形象，且该罐装奶粉上的包装装潢也明确标注供应商是澳洲某公司，广州某贸易公司是经销商。消费者基于该认知则会将澳洲某公司认定为罐装奶粉的制造者或质量保证者，而广州某贸易公司只是该罐装奶粉在中国的经销商，其不对商品质量负责，亦不能享有包装装潢所带来的商誉。综合以上因素，可以认定涉案包装装潢在商业使用中已经与澳洲某公司建立起稳定、唯一的来源识别关系，相关公众已经将涉案包装装潢与澳洲某公司相联系，故涉案包装装潢的权益应归属于澳洲某公司。
关于广州某贸易公司、某生物科技公司主张涉案包装装潢中心显眼位置的商标系某生物科技公司的权利商标，涉案包装装潢即便能够起到识别来源的作用，也是依附于商标的来源识别功能，消费者基于该权利商标容易将涉案包装装潢对应到某生物科技公司，故涉案包装装潢应归属于某生物科技公司。
对此，法院认为，包装装潢权益与商标权是两种相互独立的知识产权，二者之间不存在从属或包含关系。包装装潢的保护对象是构成要素独特的排列组合所形成的整体形象。在认定包装装潢权益归属时，应当坚持“整体性”原则，将包装装潢中各个构成要素作为一个整体进行考察，不能因包装装潢中含有某注册商标而简单地将整个包装装潢权益归属于该商标权人。亦即包装装潢中的某一组成要素仅为整体装潢的构成部分之一，不能以某一要素的归属替代对整体装潢权益的认定。
本案中，澳洲某公司主张保护的并非独立的商标标识，而是包含色彩、图案、文字布局、排列组合等要素在内的包装装潢整体形象。该整体形象的来源识别功能，是相关公众在长期市场消费过程中对澳洲某公司商品形成的整体认知，而非单纯依赖于某一商标标识，故法院对广州某贸易公司、某生物科技公司的该项主张，不予支持。
关于广州某贸易公司、某生物科技公司主张涉案媒体报道中出现涉案包装装潢的时间明显早于澳洲某公司著作权登记证书记载的时间，故澳洲某公司并非涉案包装装潢的所有者。对此，本院认为，著作权登记证书所记载的时间仅为作品工作完成或首次发表的登记时间，并非包装装潢在商业流通领域开始实际使用并发挥来源识别功能的时间。包装装潢权益与著作权亦是独立的知识产权，著作权保护的是作品的独创性表达，而包装装潢权益保护的是商业标识的来源识别功能。我国著作权登记遵循当事人自愿登记原则，且著作权登记部门亦不会对作品完成时间进行实质性审查，故著作权登记时间与包装装潢的商业使用时间之间不存在必然的对应关系。
此外，包装装潢权益的归属亦非取决于何时开始进行一般性的品牌宣传，而取决于该包装装潢的整体视觉形象是否与某一特定经营者之间建立起稳定的、唯一的来源指向关系。本案中，如前所述，涉案包装装潢在商业使用中已与澳洲某公司建立稳定的、唯一的来源识别关系，故应认定涉案包装装潢权益归属于澳洲某公司。
关于争议焦点二，澳洲某公司主张的不正当竞争行为具体表现形式为：第一，擅自使用与涉案有一定影响的商品包装、装潢相似的乳粉商品包装装潢的行为；第二，对商品的来源、销售状况、曾获荣誉等作虚假或引人误解的商业宣传、误导消费者的行为；第三，在被诉侵权产品上使用澳洲某公司所注册的条码的行为。
其一，关于第一类行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第十二条规定：“人民法院认定反不正当竞争法第六条规定的‘有一定影响的’标识相同或者近似，可以参照商标相同或者近似的判断原则和方法。反不正当竞争法第六条规定的‘引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系’，包括误认为与他人具有商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等特定联系。在相同商品上使用相同或者视觉上基本无差别的商品名称、包装、装潢等标识，应当视为足以造成与他人有一定影响的标识相混淆。”
本案中，将涉案包装装潢与被诉侵权产品包装装潢进行比对，两者在主视面上的设计特征基本相同，主视面两侧文字虽存在细微差异，但文字排列方式、组合逻辑均高度相似。综上，涉案包装装潢与被诉侵权包装装潢在整体构图、色彩搭配、显著识别要素及其组合方式上均构成实质性近似，整体视觉形象趋同，以相关公众的一般注意力为判断标准，足以导致相关公众对商品来源产生误认，或误认为被诉侵权产品与澳洲某公司之间存在特定联系。故法院认定广州某贸易公司、某生物科技公司擅自使用与澳洲某公司有一定影响的五款商品包装装潢近似标识的行为，构成不正当竞争。
其二，关于第二类行为。反不正当竞争法第八条第一款规定：“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”本案中，双方当事人的经营范围存在重合，均从事乳制品销售业务，构成同业竞争关系。在案证据显示，通过微信扫描贴附于被诉侵权产品罐体上的二维码及溯源码进入相关页面后，可见该页面发布了与此前用于宣传推广澳洲某公司涉案产品基本一致的宣传用语。在案证据尚不足以证明广州某贸易公司、某生物科技公司的相关宣传内容与实际情况相符，而该行为造成了相关消费者误认为被诉侵权产品系来源于澳洲某公司，故构成虚假宣传的不正当竞争。
此外，广州某贸易公司、某生物科技公司还发布了商标升级调整通知，称“商标调整升级，外罐在原有涉案中英文商标基础上增加另外特有的某商标标志，小袋展示特有的某商标标志……”，并实际将印制有特有的某商标标志的小条袋装乳粉，灌装至与澳洲某公司诉请保护的包装装潢相近似且贴附对应标识的罐体中。该行为亦会使得消费者误认为被诉侵权产品系由澳洲某公司供应，也构成虚假宣传的不正当竞争行为。
其三，关于第三类行为。《商品条码管理办法》第十九条规定：“系统成员对其厂商识别代码、商品代码和相应的商品条形码享有专用权。”商品条形码作为商品流通的身份标志，在推动商品流通与管理、提高行业信息化水平等方面发挥着重要作用。公众能够通过商品上附着的条形码准确区分和判断商品的来源并进行产品信息追溯，条形码不仅承载着商品的生产者信息，更是消费者和相关公众识别商品来源、追溯产品质量的重要标识，具有来源识别和品质保障功能。
《反不正当竞争法》第二条第一款、第二款规定：“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德，公平参与市场竞争。本法所称的不正当竞争行为，是指经营者在生产经营活动中，违反本法规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第一条规定，“经营者扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益，且属于违反反不正当竞争法第二章及专利法、商标法、著作权法等规定之外情形的，人民法院可以适用反不正当竞争法第二条予以认定。”
反不正当竞争法旨在通过制止不正当竞争行为，从而维护公平有序的社会经济秩序、保护经营者和消费者的合法权益。反不正当竞争法所保护的法益是经营者利益、消费者利益和公共利益的“三元叠加”，在不正当竞争行为的判定中尤其需要强调三方利益的综合衡量，以保障社会福祉的最大化。一种行为之所以受反不正当竞争法规制，是因为其对于三方利益具有损害性。
具体到本案中，广州某贸易公司、某生物科技公司擅自在被诉侵权产品包装上使用澳洲某公司注册的商品条码。对经营者澳洲某公司而言，上述行为使得条形码所关联的产品信息与实际产品严重不符，导致澳洲某公司既无法对其条形码所对应的产品进行有效的质量追踪和售后管理，还可能导致澳洲某公司因被诉侵权产品可能存在的质量问题而承担不应有的商誉贬低风险，侵害了澳洲某公司的合法权益。
对消费者而言，上述行为使得消费者在通过扫码获取的生产者信息与商品实际来源不相匹配，消费者在商品来源信息的获取上受到误导，其知情权受到侵害。同时，消费者的购买决策往往建立在商品来源、品质保证和品牌信誉等基础之上，广州某贸易公司、某生物科技公司的前述行为使消费者存在误认为被诉侵权产品来源于澳洲某公司而作出购买决定的情况，消费者的选择权亦会受到侵害。
对公共利益而言，市场经济的健康运行有赖于诚实守信、公平竞争的商业环境。广州某贸易公司、某生物科技公司的前述行为不仅破坏了统一编码、统一标识的商品标准化秩序，还利用他人条形码所承载的商誉，获取了本不属于自己的竞争优势。如果允许此类行为在市场中普遍存在，无疑将背离正向激励，长期来看，市场主体之间的竞争秩序亦将失范。
综上所述，广州某贸易公司、某生物科技公司擅自在被诉侵权产品包装上使用澳洲某公司注册的商品条码的行为，虽然不属于反不正当竞争法第二章及专利法、商标法、著作权法等规定的侵权行为，但该行为损害了澳洲某公司对商品条码享有的专用权以及消费者的合法权益，扰乱了市场竞争秩序，有违诚实信用原则，应当受到反不正当竞争法第二条的规制。
裁判要旨
1.反不正当竞争法对商品包装装潢的保护，源于其在商业使用中发挥的区分商品来源功能。包装装潢权益依据“使用”取得，其归属应按照“来源识别”标准予以认定，即以包装装潢在商业使用中是否与特定经营者建立起稳定的、唯一的来源指向关系，作为根本判断标准，而非以著作权登记时间先后或包装装潢中是否含有某一方注册商标为权属转移。
2.商品包装装潢受反不正当竞争法保护的法理基础不在于包装装潢作为符号表达本身的独创性，而在于该符号通过经营者的持续使用和宣传推广，已在市场中获得第二含义，与经营者及其商品之间建立起稳定的来源指向关系，并承载了经营者的商业信誉和品牌声誉。
3.商品条形码经注册取得厂商识别代码，具有唯一指向性，承载商品来源识别、质量追溯及商誉传导功能，属于经营者享有的合法竞争利益。擅自使用他人注册条形码的行为，破坏了商品来源信息的真实性和唯一对应关系，误导相关公众及流通环节对商品来源的认知，同时损害经营者溯源管理、消费者知情权及商品条码统一管理制度，扰乱市场竞争秩序，构成不正当竞争。
典型意义
本案系一起典型的合作双方对合作期间共同使用的包装装潢的权益归属所引发的不正当竞争纠纷。本案明确了包装装潢权益归属应遵循“商誉附着”与“来源识别”的认定标准，即反不正当竞争法保护的并非包装装潢符号本身，而是该符号通过经营者长期诚信经营所积累的商誉，权益归属应归于使该包装装潢与自身商品之间建立稳定的、唯一来源指向关系的经营者。本案通过将包装装潢权益回归商誉保护的法理基础，有效遏制了合作破裂后一方不当侵占或攀附另一方商誉的不正当竞争行为，对于引导市场主体在合作中明确约定商业标识权益归属、规范商业合作终止后标识使用行为，具有重要的规则引领和警示示范作用。
关联索引
《中华人民共和国反不正当竞争法（2019年修正）》第2条、第6条、第8条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》第1条、第4条、第12条
一审：浙江省杭州市滨江区人民法院（2024）浙0108民初2297号民事判决（2025年6月30日）
二审：浙江省杭州市中级人民法院（2025）浙01民终11416号民事判决（2026年7月21日）
附判决：
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