作者：李永波、马栋 北京市集佳律师事务所
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摘要：2025年美国司法部以涉嫌限制产量、固定价格为由，对四家中国集装箱制造企业及七名高管提起刑事反垄断指控，该案系美国反垄断刑事化执法首次针对中国优势制造业，兼具法律争议与地缘博弈属性。美方依据《谢尔曼法》提出指控，掌握通信记录、协议文本、产能配额等完整证据，涉案企业与个人面临高额罚金、监禁、引渡及全球平行调查、民事三倍赔偿等多重风险。本文系统梳理案件背景、指控要点与法律后果，从人身安全管控、管辖权抗辩、证据阻断、实体辩护、宽大协商、全球合规、舆情应对及国家配套支撑等维度，提出中国企业全流程应对路径，指出反垄断已成为大国经济博弈工具，中国企业需构建跨境法律风险防控与全球反垄断合规体系，维护自身合法权益与产业安全。
关键词：集装箱卡特尔案 反垄断刑事化 谢尔曼法案 域外管辖 主权强制抗辩 反外国不当域外管辖条例 中国企业应对 引渡风险
一、案件背景
1、案件基本概况
2026年5月19日，美国司法部公布了一份最初于2025年10月由联邦大陪审团批准，2026年1月22日更新的补充起诉书，对四家中国集装箱制造企业及七名高管提起刑事反垄断指控[1]。4家涉案企业包括胜狮货柜企业有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、上海寰宇物流装备有限公司、新华昌集团有限公司。另有参与合谋的企业A和B未被起诉。美国司法部称，六家企业合计制造全球约95%的“标准干货集装箱”。本案由加州北区联邦地区法院管辖。
2、美方指控的核心行为
在2019年新冠病毒大流行期间，全球供应链因新冠疫情遭受严重冲击，航运延误蔓延全球，美国消费者面临从电子产品到医疗物资的普遍短缺，通胀持续攀升。起诉书依据《谢尔曼法》第一条指控，正是在这一背景下，被告从2019年11月至2024年1月，合谋限制“标准干货集装箱”的产量并固定价格，导致在2019年至2021年间集装箱制造商的利润增加了约100 倍，这对美国国内贸易或商业产生了直接、实质性和合理可预见的影响。核心行为包括：
第一，2019年11月14日，中集集团、上海寰宇、新华昌等企业的高管在中集集团深圳总部会面，同意通过以下方式抬高“标准干货集装箱”价格：（1）限制每条生产线的每日班次和工时；（2）在所有生产线安装视频监控；（3）暂停新建任何工厂；（4）设立惩罚基金对超额生产实施经济处罚。
第二，2020年2月前，中集集团向六家企业分发“深圳市望月股权投资基金合伙企业合伙协议”，将产量限制安排写入合同。2020年3月前后，六家企业举行了签约仪式。
第三，2020年9月以后，被告进一步达成对主流客户限制集装箱供应数量的合意，这些客户包括美国主要集装箱租赁公司、航运公司和物流企业。2022年9月至2023年11月，被告进一步就总体货柜产量上限进行了限制。
第四，2023年8月，被告讨论对未参与合谋的小型制造商发动价格战，以打击低价抢单的小工厂，目的是维护价格稳定。
3、美方掌握的证据
起诉书显示，美方已掌握较为完整的证据体系。
第一，通信记录方面，涉案高管在内部邮件中多次流露出对反垄断合规的担忧，明确意识到相关行为可能违反反垄断法，并指示删除敏感邮件、删除文件中的反竞争等关键表述，试图掩盖合谋目的。
第二，实物证据方面，“深圳市望月股权投资基金合伙企业合伙协议”被作为合谋的核心物证。87个监控摄像头的安装记录、2021年6月的生产线审计报告及监控录像截图已由起诉书收入。2023年11月被告高管展示的“产能配额分配表”同样被作为证据援引。合谋者建立的微信群和联系人名单也被美方掌握。
第三，经济效果证据方面，起诉书指出“标准干货集装箱”价格在2019至2021年间接近翻倍，20英尺标箱从约1,600美元涨至3,500美元以上。45 英尺高立方集装箱的价格从大约 4,100 美元上涨到超过 5,730 美元。中集集团集装箱制造利润从2019年约1,980万美元飙升至2021年约17.5亿美元。胜狮货柜从2019年净亏损约1.1亿美元转至2021年盈利约1.868亿美元。
监控录像与配额分配表
4、目前进展
起诉书最初于2025年10月取得但处于密封状态。2026年4月14日，胜狮货柜高管在巴黎戴高乐机场转机时被法国警方逮捕，补充起诉书随即解封。美国代理助理总检察长Omeed Assefi在新闻发布会上称美国司法长臂触及巴黎午夜航班。目前，该案案件正在等待首次听证会。胜狮货柜高管目前面临法国引渡程序，其余六名高管被告仍被美方称为“在逃”。
二、法律风险
1、《谢尔曼法》下的刑事处罚
《谢尔曼法》第一条规定，个人被告面临最高10年监禁和100万美元刑事罚金，企业被告面临最高1亿美元罚金。此外，起诉书根据《美国法典》相关规定，要求被告定罪后没收与合谋相关的所有财产，若相关财产存在已转让、不在法院管辖范围、大幅贬值或与其他财产混同且难以分割等情况，美国政府则有权追缴其他替代财产。
2、衍生的连锁风险
本案涉及全球约95%的集装箱制造产能，影响金额约350亿美元，极可能引发欧盟、英国、日本、韩国等地的平行反垄断调查。一旦刑事定罪，下游企业与消费者在美国提起三倍赔偿私人诉讼几乎不可避免，民事赔偿数额往往远超刑事罚金。
此外，本案还面临突出的第三国抓捕与引渡风险。美国已与100多个国家缔结双边引渡条约，近年已成功从德国、意大利等国实现多起反垄断引渡。本案首名被捕高管正是在巴黎戴高乐机场转机时被法国警方扣留，印证了美方通过第三国实施抓捕的现实操作。本案其余高管目前仍被美方称为在逃，前往与美国有引渡条约的国家均面临被临时逮捕并启动引渡程序的威胁。
3、过往案例警示
反垄断刑事追诉并非罕见。例如，在“航空货运卡特尔案”中，美国司法部对22家航空公司及21位高管提起指控，法院已经判处了超过18亿美元的刑事罚金，8位高管被判处有期徒刑。[2]再如，“汽车零部件卡特尔案”中48家公司和65名个人被起诉，刑事罚款超过29亿美元，32名高管被判入狱。其中，韩国汽车零部件公司客户经理，在逃五年后于2019年9月在德国法兰克福被捕，后同意引渡，并于2020年2月28日抵达美国，法院判处其九个月监禁，并处以13万美元刑事罚款。[3]
事实上在引渡方面，2014年美国即首次完全基于反垄断指控从德国成功引渡意大利公民Romano Pisciotti，其曾任Parker ITR Srl石油天然气业务部经理，因参与海洋软管全球价格垄断合谋，在美国佛罗里达南区地方法院认罪。Romano Pisciotti于2013年6月在德国被捕，2014年4月被引渡至美国，法院判处其两年监禁，折抵在德国被羁押的九个半月，并处5万美元刑事罚款。[4]
三、中国企业的应对路径
事实上，这是美国司法部反垄断刑事化执法首次指向中国企业，需采取多元手段、多方协同的综合应对策略。
（一）人身安全与引渡风险管控
人身自由风险是本案最紧迫的威胁，应尽快启动全面评估与应对。
1、未到案高管的出行风险管控
立即建立禁飞清单，欧盟成员国、英国、加拿大、日本、韩国、澳大利亚、新加坡等与美国有双边引渡条约的国家和地区一律不前往，中转避开巴黎戴高乐、法兰克福、阿姆斯特丹等欧洲主要枢纽机场。必须进行的商务出行应提前规划航线，避开高危中转地，并制定紧急法律援助预案。香港与多国维持有效的移交逃犯协定，对胜狮货柜等香港上市公司高管需作专项评估。提前聘请熟悉国际刑警组织规则的律师，一旦红色通缉令发出立即启动异议程序，委托当地律师申请临时阻断。
2、已到案高管的抗辩路径
对已在境外被羁押的高管，应围绕被请求国的引渡法律构建多层次抗辩，一般包括下述三个层面：
一是审查双重犯罪原则，美国《谢尔曼法》对价格卡特尔适用本身违法原则，部分被请求国刑法对卡特尔行为的入罪门槛更高，可据此主张不满足双重犯罪标准。在法国，根据《商法典》，任何自然人在卡特尔行为的创建、组织或实施过程中发挥决定性作用的，可处最高四年监禁和75,000欧元罚款。从条文比对角度看，可重点评估被羁押高管在涉案卡特尔中的实际角色和参与程度，审查其行为是否达到法国所要求的“决定性作用”这一入罪门槛，以此作为双重犯罪抗辩的切入点。
二是援引政治犯罪例外和人权保障条款。起诉书披露，2022年3月，中集集团一名高管转发了时任美国联邦海事委员会委员的一份报告，该报告指称中国集装箱制造业共同采取了排除市场竞争的措施。这一事实表明，美方在追诉过程中已关注并引用本国监管机构的政策报告作为情报来源，可据此论证追诉并非纯粹的刑事执法，而与更宏观的对华海运产业政策考量存在关联，进一步佐证存在合理理由相信追诉具有政治目的。同时，应提交美方将执法行动与疫情背景下的供应链安全叙事捆绑的证据，并就外国国民在美国反垄断案中面临的超期羁押风险和辩诉交易压力对公正审判权的损害提出人权抗辩。
三是充分利用被请求国的程序性救济和行政裁量空间，同步通过外交渠道推动行政机关拒绝引渡。鉴于多名高管可能在不同法域面临引渡风险，应提前组建覆盖主要法域的律师网络，统一协调抗辩策略。
（二）管辖抗辩路径
管辖权抗辩是第一道防线，核心逻辑是主张美国法院对本案不具有管辖权或不适合行使管辖权。
1、管辖异议依据
第一，FTAIA限制域外适用。《外国贸易反垄断改进法》（FTAIA）要求涉案行为对美国国内贸易产生直接、实质且可合理预见的影响，方可适用《谢尔曼法》。美国法院对本案行使管辖权的依据是效果原则，但美国联邦法院在Motorola Mobility案中明确适用了《外国贸易反垄断改进法》（FTAIA），该案确立的框架要求涉案行为对美国国内贸易的影响是直接、实质且可合理预见的。[5]集装箱作为全球流转的运输工具，并非被整合进美国最终产品，而是服务于全球贸易。涉案行为实质部分发生在中国境内，可主张中国作为行为地的监管利益明显强于美国，与美国市场的连接更为间接。
第二，国际礼让要求尊重外国主权。美国联邦第七巡回上诉法院在Motorola Mobility案中明确指出，《谢尔曼法》的解释应参照国际礼让原则，要求法院在主张域外管辖权时进行利益平衡，考虑涉案行为与管辖地的联系强度、外国主权利益等因素。本案涉案行为发生在中国境内，中国作为产业政策制定者具有更强的监管利益，而集装箱作为全球流通的运输工具与美国的连接较为间接。可以经过利益衡量，论证中国在本案中的主权利益明显强于美国，法院应基于国际礼让原则放弃管辖。
第三，主权强制抗辩。国际礼让原则是美国法院决定是否行使域外管辖权时必须考量的核心因素，主权强制抗辩则是该原则在反垄断领域最重要的具体应用。两者的逻辑关系在于，国际礼让要求美国法院在行使管辖权时尊重外国主权，而主权强制抗辩正是主张涉案行为系执行中国法律或政府强制性要求，美国法院应基于礼让原则放弃管辖或不予追究。在Animal Science Products（维生素C案）中，中国商务部出具法庭之友意见书，声明被指控的价格合谋行为系中国政府强制推行的定价机制，美国第二巡回上诉法院据此推翻了有利于原告的一审判决，指出联邦法院有义务尊重外国政府对其自身法律的解释。本案需系统梳理相关产业政策和政府文件，构建完整的主权强制抗辩证据链。但须注意美国联邦最高法院在该案中同时明确，笼统的政策文件不足以支撑抗辩，法院将综合考量政府声明的清晰度、完整性和依据，声明的背景和目的，法律体系的透明度，出具声明的实体或官员的角色和权限，以及该声明与以往立场的一致性。[6]因此，应推动中国相关部门出具正式意见，提供具体、可执行、有约束力的政策依据
2. 阻断工具的体系化运用
在管辖权异议提出后，如美方通过证据开示程序要求企业提供存储于中国境内的文件和数据，可依据中国法进行阻断。
（1）《反外国不当域外管辖条例》
2026年4月施行的《反外国不当域外管辖条例》（以下简称“条例”）为本轮应对提供了核心制度工具。
识别机制：条例第六条规定，国务院法治部门综合考量行为与国际法的符合性、行为与管辖国的联系适当性、是否危害中国国家主权和发展利益等因素，经识别构成不当域外管辖措施的，可发布公告禁止执行。美方将主要发生在中国境内的企业行为纳入刑事反垄断评价范围，在联系适当性和对中国产业发展利益的损害两个维度上，具备启动识别程序的充分条件。有关组织、个人可以向国务院法治部门提出开展识别工作的建议。
禁执令：条例第十三条规定，国务院法治部门按照工作机制决策程序，可对执行或协助执行外国不当域外管辖措施的组织、个人作出禁执令，有关组织、个人应当遵守。条例第十三条规定的禁执令是核心阻断工具，一旦发出，相关中国主体将被禁止向美方提供关键文件，直接冲击美方证据链完整性。
民事索赔：条例第十四条进一步明确，任何组织、个人执行或协助执行外国不当域外管辖措施，侵害中国公民、组织合法权益的，中国公民、组织可依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失，为企业提供了主动维权的法律路径，如果因外国不当域外管辖措施受到侵害的，可向人民法院提起诉讼要求停止侵害、赔偿损失。
这一制度已有先例。就在2026年5月15日，司法部发布第5号公告，根据条例第三条、第六条等规定，会同商务部等部门调查认定，欧盟利用《外国补贴条例》在对同方威视调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法，构成不当域外管辖措施。公告明确任何组织、个人不得执行或协助执行该措施，自公布之日起实施。该先例的识别逻辑，是外国监管机构借市场监管之名将调查权不当延伸至中国境内，与本案存在实质共性，为企业推动类似认定提供了制度路径。
（2）《数据安全法》《个人信息保护法》
《数据安全法》第三十六条与《个人信息保护法》第四十一条共同提供了数据层面的直接阻断依据。《数据安全法》第三十六条规定，未经中国主管机关批准，境内组织、个人不得向外国司法或执法机构提供存储于中国境内的数据。《个人信息保护法》第四十一条进一步规定，未经中国主管机关批准，个人信息处理者不得向外国司法或执法机构提供存储于中国境内的个人信息。两条均构成针对外国证据开示的法定阻断条款，适用范围上第三十六条覆盖所有境内数据，第四十一条专门针对个人信息。本案美方掌握的望月基金合同、产能配额分配表、微信群聊天记录等证据大多存储于中国境内，如美方后续要求企业进一步提供此类数据，企业可直接援引上述条款作为拒绝提供的国内法依据，主张遵守中国法律强制性规定，应免于被认定为藐视法庭。这与《反外国不当域外管辖条例》的禁执令形成互补，禁执令需经识别程序后发布，第三十六条和第四十一条则可在每一个具体的数据调取场景中直接援引，无需等待主管部门启动识别程序。企业应尽早梳理可能需要提供的境内数据及个人信息清单，并在具体请求出现时及时向中国主管部门申请审批或请求作出正式拒绝决定，以增强在美国法院的主权强制抗辩力度。
上文梳理的《反外国不当域外管辖条例》《数据安全法》《个人信息保护法》等只是本案可能涉及的部分核心法律，案件还可能触发其他法律规定的阻却事由，如国家秘密保护、商业秘密保护等。因此，企业应尽快与中国有关部门建立常态化沟通机制，就本案可能涉及的证据类型逐一评估，形成清晰指引。重点明确三个层面：一是绝对不可提供的材料，如涉及国家秘密或核心数据；二是须经主管部门批准方可提供的材料；三是可以通过司法协助或外交途径由主管部门协调处理的材料。同时，应在中国法下的合规义务、违反阻断规定可能引发的法律责任等问题，寻求主管部门的个案指导意见。这一沟通不仅是为了企业在美国法院援引主权强制抗辩积累关键证据，也是为了避免中国法下的违规风险。
（三）实体抗辩与策略选择
如果上述管辖权异议和主权强制抗辩均未获法院支持，企业则需面对刑事定罪的现实风险，此时进入实体抗辩和策略选择阶段。
1、应诉时机选择
面对美方刑事指控，企业需首先解决一个前置决策问题：是否应诉、何时应诉。若选择不应诉，美国法院将作出缺席判决，企业和高管将丧失所有抗辩机会，面临最高刑期、最高额罚金及后续民事三倍赔偿。若选择应诉，则需投入大量资源，但可保留管辖权异议、实体抗辩和辩诉交易等全部选项。从本案证据强度和潜在法律后果看，不应诉的代价过大，企业应积极应诉，同时尽快聘请具备美国反垄断刑事辩护经验的律师团队介入。
最为关键的是应诉时机的选择。应诉时机的选择涉及多重因素。过早应诉可能在企业尚未完成内部证据梳理、尚未与中国主管部门建立沟通机制、尚未形成完整抗辩策略的情况下仓促进入程序；过晚应诉则可能被美方视为不配合，丧失宽大处理与辩诉交易的时间窗口。较为稳妥的做法是，在完成以下准备工作后正式应诉：一是对起诉书援引的证据进行全面内部核查，二是就主权强制抗辩所需的中国产业政策文件完成系统梳理，三是与中国主管部门就阻断工具的适用和证据提供边界形成初步沟通结论，四是聘请到各法域律师团队并形成统一的抗辩策略框架。企业应充分利用美国刑事程序中起诉后、传讯前的这段时间，有序完成上述准备，而非消极拖延。
2、个人与公司责任切割
美方已掌握大量内部邮件、会议记录和微信通信，证明多名高管直接参与了限产协议的讨论、签署和监督执行。在此证据背景下，个人与公司的责任切割必须建立在精细的事实分析之上，泛泛主张“不知情”或“未参与”不仅缺乏说服力，还可能被检方用作攻击辩护可信度的把柄。
个人层面，应逐人、逐项核对美方证据，寻找可主张不构成犯罪参与的事实基础。第一，审查特定高管是否出现在每一项被指控行为的直接证据中，若某一关键会议或决策环节缺乏该高管的参与记录，可据此主张其对特定行为不知情。第二，审查该高管的具体行为是否有正常生产经营目的的解释空间，若美方无法证明其知晓该行为服务于合谋，可主张不满足“明知且故意”的主观要件。第三，审查该高管在合谋中的具体角色，若仅限于接收信息或传递数据，可主张其行为不构成《谢尔曼法》第1条所要求的实质性参与。
公司层面，抗辩核心是证明涉案行为系个别高管违反公司合规制度的行为，而非公司意志的体现。路径包括：证明公司存在有效的反垄断合规制度，高管的行为违反了公司明示的合规政策；证明公司董事会或合规委员会对涉案行为不知情；证明公司利润增长与行业整体趋势一致，并非合谋的直接结果。
需要特别注意的是，责任切割策略与主权强制抗辩存在内在张力。主权强制抗辩主张涉案行为系执行中国产业政策，而责任切割主张个别高管越权行事，两条路径的法理基础不同，同时援引可能导致逻辑矛盾。企业应根据证据情况和抗辩优先级，选择主要策略方向，避免自相矛盾。
3、经济效果抗辩
经济效果抗辩主张价格上涨的主因是疫情冲击、原材料成本上升等因素，而非合谋行为所致。这一抗辩可提交行业数据、第三方研究报告和经济学分析报告作为支撑。
但需正视这一策略的局限性。起诉书援引的内部邮件显示，中集集团董事长在2019年12月即预测价格将涨至2,000美元以上，并警告下属不要转发邮件。这表明被告自身预期限产协议将推高价格，效果抗辩与这一证据方向存在直接冲突。此外，效果原则下的因果关系分析并不要求合谋是价格上涨的唯一原因，只要合谋是涨价的一个实质性因素即可。即便疫情确实推高了集装箱需求，控方仍可主张合谋限制了供给、加剧了涨价幅度。因此，效果抗辩更适合作为辅助策略，在经济分析层面削弱控方关于涨价幅度的主张，从而在量刑阶段争取从轻处理。
4、宽大申请与辩诉交易
如果上述程序抗辩和实体抗辩均未获法院支持，企业需面对刑事定罪的现实风险，此时辩诉交易与宽大处理成为控制损失的最后防线。
（1）宽大申请判断
美国司法部反垄断局宽大制度规定，第一个主动报告非法反垄断活动并全面配合调查的企业，可免于刑事起诉。后续申请宽大的企业虽不能获得完全豁免，但仍可根据合作程度争取罚金减免等优惠。个人宽大制度同样允许首个主动报告的个人获得免于起诉的待遇。
但本案存在以下事实因素需特别注意。起诉书明确列出两家同谋企业A和B未被起诉，这是宽大制度运作最典型的外在表征。在企业宽大制度下，首个申请宽大的企业及其配合调查的员工通常不会被列为被告，A和B的缺席与这一特征高度吻合。与此同时，美方掌握的证据极为详尽且具有明显的内部性，87个监控摄像头的安装位置和管理方式、望月基金合同文本与签约时间节点、各企业间的产量配额分配细节、微信群联络人名单，以及大量内部邮件的具体内容。尤其是邮件内容，均系企业内部高层沟通，若无内部人员提供，美方很难通过外围调查获取。
综合上述因素，剩余被告的宽大申请和辩诉交易窗口正在收窄。无论A、B是否已正式申请宽大，美方证据体系的完整程度已表明内部防线已存在被突破的高度可能性，后续谈判中可供交换的信息和对价空间相应缩小。企业应尽快通过内部核查了解是否存在同案方已启动宽大程序，并据此调整辩护策略的时间表和谈判筹码。
（2）辩诉交易
如果上述管辖权异议和主权强制抗辩均未获法院支持，企业则需面对刑事定罪的现实风险。美国司法部对国际卡特尔的执法实践中，刑事定罪在后续民事诉讼中可作为初步证据，私人原告胜诉后可请求三倍损害赔偿。维生素C案中一审败诉的中国企业曾被判承担1.53亿美元三倍赔偿。无论通过庭审定罪还是认罪协商结案，刑事程序的结果都将直接影响后续民事索赔的走向。
在此前提下，辩诉交易的策略价值在于两端。刑事端，通过辩诉交易争取较轻量刑、减少罚金，压缩刑事处罚的直接代价。民事端，在谈判中尽可能控制认罪协议所附事实陈述的表述范围，避免纳入可供民事原告直接援引的细节。例如，针对特定客户的涨价幅度、共谋造成的具体市场影响等，这些内容一旦写入认罪协议，将成为民事诉讼中原告计算赔偿额的有力武器。当然，即便事实陈述被控制在最小限度，刑事认罪本身在民事诉讼中仍构成初步证据，这一不利影响无法完全消除。
在评估辩诉交易时，还需关注美方证据的可采性问题。具体邮件的完整语境、监控录像、微信群聊天记录的真实性和完整性，均可能在庭审中受到质疑。这些证据的证明力强弱，直接影响辩护的成功率和辩诉交易的谈判筹码。此外，企业和高管的利益可能出现分歧，需审慎评估是否分离辩护。同时应审查起诉书指控的行为时间是否全部落入《谢尔曼法》五年刑事追诉时效范围内。企业应在充分评估证据强度和各项抗辩成功概率的基础上，就刑事端和民事端的综合利弊进行权衡，制定最为有利的辩护策略。
（四）全球反垄断合规机制建设
美国司法部在起诉书中披露的证据体系显示，被告企业通过内部邮件协调价格与产量限制，设立专门基金固化合谋安排，并通过安装监控摄像头监督执行。此类系统性的横向协调行为一旦在其他司法辖区受到关注，极易触发欧盟、英国、日本、韩国等地的平行调查。在欧盟竞争法框架下，参与卡特尔的企业同样面临最高可达全球营业额10%的行政罚款，部分成员国亦设有个人刑事责任条款。企业将面临多线作战的严峻局面，反垄断合规机制建设必须放眼全球。
反垄断合规机制建设应从以下几个层面展开：第一，开展全球反垄断合规审计，以美国、欧盟、英国等主要司法辖区的反垄断法为基准，对定价机制、产量协调、客户分配、行业信息交换等行为进行系统审查，识别并纠正现有业务中可能触及垄断红线的做法。第二，建立独立的合规治理架构，设立由董事会直接领导的反垄断合规委员会，赋予其对业务决策的合规审查权和一票否决权，确保合规职能不受业务部门干预。第三，制定覆盖全球业务的反垄断合规手册，针对各主要法域的特殊规则设置合规附件，为一线业务人员提供明确的行为指引和红线清单。第四，建立行业会议合规管理制度，要求所有行业会议提前报备议程、法务人员全程参与并留存完整记录，严禁在正式议程之外讨论定价、产能、客户分配等竞争性敏感信息。第五，建立反垄断合规培训体系，通过定期案例教学和高层示范，使各级管理者充分认识到，价格固定与产量限制在美国等司法辖区不仅构成违法，且可能面临刑事追诉和个人监禁风险。第六，建立内部举报与快速纠错机制，鼓励员工通过内部渠道报告可能的合规风险，确保问题在内部被发现和纠正。第七，制定高管全球出行安全管理制度，对可能面临跨境反垄断刑事风险的人员进行出行前风险评估。
合规机制的核心价值不在于事后控制损害，而在于事前预防违法。在本案中，涉案高管在邮件中直言“讨论似乎具有反竞争性质”，却未能触发任何内部警示或合规干预。这一教训表明，合规制度必须嵌入企业决策流程，具备制止违法行为的实际效力，而非仅停留于纸面。
（五）舆情管理与上市公司信披
本案涉及多家上市公司，刑事指控的公开已引发资本市场关注。舆情应对与信息披露需纳入整体应对方案，与其他法律行动同步推进。
信披层面，应严格遵循上市地信息披露规则，及时、准确、完整地披露案件进展。披露内容应限于已公开的起诉书信息和程序性进展，避免对案件走向进行预测性陈述。对于美方指控的事实，应使用“美方指控”“起诉书称”等中性表述，防止因措辞不当被美方在后续程序中作为对己不利的陈述加以援引。同时应同步披露企业已采取的应对措施，如聘请律师、评估影响等，以稳定投资者预期。
舆情管理层面，应建立统一的对外沟通口径。口径的核心要点包括：企业一贯遵守各国法律、尊重公平竞争秩序；企业对美方指控高度重视，正积极评估并准备法律抗辩；案件尚处早期程序阶段，存在重大法律争议。这一口径既表明企业的积极应对态度，也为后续可能的主权强制抗辩和管辖权异议预留空间，不应在公开声明中过早披露具体抗辩策略。在案件推进过程中，如美方或国际媒体出现不实报道或选择性披露证据，企业可通过律师发表声明或申请法院救济，避免舆论审判对陪审团或司法程序造成不利影响。
（六）国家层面的配套支撑
国家层面的制度支持和外交行动是企业有效应对的重要支撑。
第一，阻断工具的激活与适用。 《反外国不当域外管辖条例》等法律的阻断条款已构成较为完整的制度框架，2026年5月司法部首次依据条例发布阻断公告，标志着制度工具已从立法阶段进入实操阶段。本案的规模和影响范围使其成为进一步检验和完善阻断工具适用的重要契机。主管部门通过个案认定和公告，可为企业拒绝提供境内证据提供坚实的国内法依据。
第二，外交层面的交涉与协调。 通过双边或多边外交渠道就本案的域外管辖问题与美方进行交涉，敦促美方遵循国际法和国际关系基本准则，在反垄断执法中尊重中国的主权和管辖权。在引渡问题上，与法国等相关国家进行外交协调，就被捕高管的合法权益保障提出关切。通过外交渠道表达对美方将反垄断执法与贸易政策叙事捆绑的严重关切，表明中方反对以刑事执法工具干预正常产业竞争的原则立场。
第三，执法层面的对等威慑。 依据《反垄断法》第二条的规定，对发生在中国境外但对中国境内市场竞争产生排除、限制影响的行为，中国反垄断执法机构可行使管辖权。对美国在华企业涉嫌垄断行为启动调查，或在适当时机展开对等反垄断审查，可在外交抗辩之外形成执法层面的威慑效果。
第四，制度供给的持续完善。 通过本案的实践检验，进一步完善阻断立法与反制裁法律体系，明确禁执令的申请条件、审查时限和救济机制等，健全境外维权诉讼的制度保障。推动建立企业跨境应诉的政府指导与援助机制，为面临类似困境的中国企业提供常态化的法律和政策支持。本案不仅是企业的个案应对，更是中国制度性反制工具的实战演练，其经验与教训将为后续立法完善和政策优化提供重要参考。
四、小结
集装箱卡特尔案是美国反垄断刑事化执法首次指向中国优势制造业，其意义已超越个案本身。从合规风险上升为地缘法律博弈。中国企业必须构建起人身安全、管辖阻断、实体抗辩、全球合规四位一体的应对体系。本案的实践将为阻断法的适用、主权强制抗辩与国际礼让规则的进一步发展提供重要参照。长远来看，本案最深刻的警示在于，反垄断法已从维护市场秩序的经济规制工具，上升为大国经济博弈的重要工具。当集装箱这类作为全球流通载体的运输工具，而非进口至美国的最终产品，也被纳入反垄断刑事追诉的范围，当第三国机场的转机通道可以成为执法现场，全球化经营的法律环境已发生结变化。集装箱案可能仅是开始，而非结束。在这一背景下，反垄断合规是企业参与全球竞争必须构建的制度能力。真正的合规，不是等待外部执法来验证代价，而是在商业冲动第一次越过边界时，制度已将其挡在门外。
注释：
1.https://www.justice.gov/atr/case/u-s-v-china-international-marine-containers-group-co-ltd-et-al
2.https://www.justice.gov/archives/opa/pr/extradited-former-air-cargo-executive-pleads-guilty-participating-worldwide-price-fixing
3.https://www.jdsupra.com/post/contentViewerEmbed.aspx?fid=99c05072-08c6-4261-9a18-58ba20ec213c
4.https://www.fbi.gov/contact-us/field-offices/houston/news/press-releases/former-marine-hose-executive-who-was-extradited-to-united-states-pleads-guilty-to-participating-in-worldwide-bid-rigging-conspiracy
5.https://www.ftc.gov/legal-library/browse/amicus-briefs/motorola-mobility-llc-v-au-optronics
6.chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/16-1220_3e04.pdf
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