作者：柯胥宁 江苏省南京市中级人民法院知识产权庭副庭长、江苏省产业教授
职务发明制度是专利法体系的一项核心构成，其核心目标在于平衡企业的研发投入回报与研发人员的创造性贡献：既要保障企业创新积极性以激发市场研发活力，又需尊重研发人员智力成果以维护创新主体权益。随着市场竞争日趋激烈，部分市场主体借助虚假登记发明人、同业公司代持等隐蔽手段转移职务技术成果，导致专利权权属纠纷呈现出复杂态势，对案件审理提出了更高要求。
南京伟某医疗科技股份有限公司（以下简称“伟某公司”）诉南京麦某医疗科技有限公司（以下简称“麦某公司”）等专利权权属纠纷案，正是这类纠纷的典型代表。该案中，法院穿透了专利证书记载发明人非实际发明人的形式面纱，明确了职务发明认定中“实质审查优先于形式要件”的裁判规则，精准认定了涉案专利的权利归属。该判决不仅为同类纠纷的妥善处理提供了清晰指引，更对企业完善研发管理、研发人员恪守职业操守、司法机关优化裁判思路具有重要实践意义。
一、案件基本情况
（一）基本案情
本案中，原告伟某公司诉称：被告麦某公司于2013年从杨某处受让了名称为“一种阴道电极”、专利号为201210435831.*的发明专利（以下简称“涉案专利”）。尽管专利证书记载发明人为杨某，但杨某并无医疗器械行业的研究能力及从业经历，涉案专利的实际发明人系伟某公司前员工史某怀、杨某嘉与周某。该三人依伟某公司的工作部署，长期依托伟某公司提供的资金、场地、设备、原材料及未公开技术资料，开展涉案专利的相关科研开发工作，因此涉案专利属于职务发明，专利权应归伟某公司所有。
伟某公司请求法院判令：（1）确认涉案专利的发明人为史某怀、杨某嘉、周某，杨某并非涉案专利发明人；（2）判令涉案专利的专利权归伟某公司所有；（3）涉案公证费、律师费、案件受理费等相关费用由麦某公司承担。
被告麦某公司辩称：涉案专利的实际发明人为杨某，该专利与伟某公司无任何关联。
法院经审理查明：伟某公司系专业从事医疗器械等产品研发、生产及代理销售的企业，史某怀、杨某嘉、周某均为该公司前员工。伟某公司先后申请十多项专利，其中多名专利的发明人包含史某怀、杨某嘉及周某。
自2011年起，伟某公司为“一次性阴道电极”项目投入大量人力、资金开展研发工作，史某怀、杨某嘉、周某全程参与该项目研发。基于前期研究成果，伟某公司于2011年11月18日申请了名称为“一种阴道电极”（专利号：CN201120458525.1）的实用新型专利，并将该专利产品推向市场。该专利与涉案专利在功能用途、整体造型、工作原理等方面基本一致，核心区别在于前者采集肌电的导电部分为不锈钢材质，而后者为导电硅胶。2012年2月17日，伟某公司根据用户反馈提出改进意见，制定《产品品质提升立项列表》，系统总结现有产品存在的问题，并针对各问题逐一列明立项目标与验收标准。此后，伟某公司全面展开以导电硅胶为材料的阴道电极套调研、评估与论证工作。2012年5月25日，伟某公司安排周某负责导电硅胶的市场调研，周某与多家市场厂家沟通后，编写完成《阴道电极套可行性调研》报告。
史某怀、杨某嘉、周某在研发过程中发现该项目具有较高市场潜力，为将相关研究成果据为己有，三人找到与伟某公司无任何关联的杨某，由其作为名义发明人于2012年11月申请涉案专利。2013年1月，麦某公司登记成立，其经营范围与伟某公司基本一致，杨某为公司股东之一，其余股东均为史某怀、杨某嘉、周某的亲友。麦某公司成立后，史某怀、杨某嘉、周某先后从伟某公司离职，并入职麦某公司工作。2013年9月13日，杨某将涉案专利申请人变更为麦某公司。2014年4月16日，该专利获得授权，专利证书上记载发明人为杨某，权利人为麦某公司。
（二）裁判理由与结果
本案争议焦点有二：一是杨某是否为涉案专利的发明人；二是涉案专利是否属于职务发明。
对此，法院审理认为：
其一，《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条规定：“专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。”我国专利申请阶段，审查部门对申请文件记载的发明人信息仅作形式核对，不作实质性审查，因此专利证书并不具有证明实际发明人的当然效力。本案中，伟某公司对专利证书所记载的杨某发明人身份提出异议，并提交了相应的合理怀疑证据。在此情况下，杨某需就其系涉案专利实际发明人提交相关证据予以证明。然而，杨某就涉案专利的发明过程、专利申请及转让事宜所作陈述，既无确切证据佐证，亦无法与其他证据相互印证，部分表述甚至存在矛盾。庭审中，杨某无法辨识涉案专利所属领域的国内外厂家生产的同类产品，对涉案专利涉及的导电硅胶电阻大小、电极检测方法、生物相容性要求及国家标准、专利产品尺寸参数、市场同类产品价格等基础问题均无法作答，其对涉案专利所属领域的知识缺乏基本了解，亦无相关学习或从业经历。综上，现有证据不足以证明杨某是涉案专利的发明人。
其二，《中华人民共和国专利法》第六条第一款规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。”《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条第一款规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”本案中，首先，根据史某怀、杨某嘉、周某在伟某公司的工作经历，该三人均完全具备研发涉案专利的专业知识与研发能力，且已掌握涉案专利的核心技术。其次，史某怀、杨某嘉在尚未离职时便策划成立与伟某公司具有竞争关系的企业，并将涉案专利产品作为麦某公司的主营产品，现三人均任职于麦某公司，可见其离职与跳槽早有预谋，具有利用伟某公司技术成果为己谋利的明确动机。最后，职务发明认定中，并非要求原告单位必须提交包含与诉争专利技术完全一致信息的证据，才能将诉争专利认定为原单位职工的职务发明。本案中，从伟某公司提交的证据可知，其在涉案专利申请前已意识到采用不锈钢材料作为电极的不足，并组织包括史某怀、杨某嘉、周某在内的研发力量，开展以导电硅胶为替代材料的研究工作，提出了阴道电极套的技术方案。该技术方案的核心思路是以导电硅胶电极取代传统金属电极，实现产品一次性、低成本使用的目标，与涉案专利技术方案存在密切关联。综上，涉案专利应认定为史某怀、杨某嘉、周某在伟某公司工作期间的职务发明，专利权权属归伟某公司所有。
据此，江苏省南京市中级人民法院一审判决：确认史某怀、杨某嘉、周某为涉案专利发明人，杨某并非该专利发明人；涉案专利的专利权归伟某公司所有。
一审宣判后，麦某公司等不服，提起上诉。江苏省高级人民法院经审理作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
二、职务发明制度的理论基础
（一）利益平衡理论：企业与研发人员的权益调适
现代科技创新领域中，企业已逐步成为研发投入的核心主体，其通过提供资金、场地、设备、技术资料等物质技术条件，组织专业研发团队开展系统性研发工作，形成投入规模化、研发团队化、成果产业化的鲜明模式。在此背景下，若将技术成果完全归属于研发人员，企业的巨额投入将无法获得相应回报，进而抑制企业的创新积极性；反之，若完全忽视研发人员的创造性贡献，则会打击个体创新活力，不利于整体创新生态的构建。
职务发明制度的核心功能，正是通过界定职务发明的范围与权属，实现企业投入回报权与研发人员智力成果权的动态平衡。一方面，将“执行本单位任务”或“主要利用本单位物质技术条件”的发明创造认定为职务发明，明确专利权归属于企业（或约定单位），保障企业研发投入的可预期回报，激发其持续创新动力；另一方面，通过发明人署名权、奖励报酬权等规则设计，认可研发人员的创造性贡献，维护其合法权益。这种平衡并非静态均等，而是根据研发模式、技术领域、产业需求灵活调整，确保双方权益在投入与贡献的匹配中实现最优配置。
（二）创新激励理论：从个体激励到系统激励
专利制度的本质是以公开换保护，通过赋予权利人一定期限的独占权，激励技术创新与成果传播。职务发明制度进一步将创新激励从个体层面拓展至系统层面。对企业而言，明确的职务发明权属规则降低了技术成果被侵占的风险，使其敢于投入高额资金开展长期、高风险研发项目；对研发人员而言，清晰的职务发明与非职务发明边界，使其能够明确自身权益范围，既避免因职务发明归属争议陷入纠纷，也可通过非职务发明获得合法创新收益；对社会而言，企业研发投入的增加与研发人员创新活力的释放，将推动技术成果产业化应用，为后续创新提供坚实基础支撑。
（三）社会公共利益导向理论：技术转化与资源优化配置
《中华人民共和国专利法》第一条规定：“为了保护专利权人的合法权益，鼓励发明创造，推动发明创造的应用，提高创新能力，促进科学技术进步和经济社会发展，制定本法。”这一立法目标也体现在职务发明制度中。
其一，通过保障企业研发投入回报，鼓励企业加大对生物医药、高端制造、未来通讯等领域的研发力度，以增加整个社会的福祉。如本案涉及的阴道电极技术直接服务于医疗器械产业，其产业化水平直接关系公共健康需求的满足。
其二，企业作为职务发明权利人，具备资金、生产设备、市场渠道等规模化转化能力，相比个体发明人更易将技术方案落地为实际产品，提升技术成果的转化效率与应用价值。
其三，规范职务发明权属流转，可有效防止技术成果的碎片化占有，避免同一技术领域内多主体持有相似专利引发的恶性竞争，最终保障产业的整体进步与社会资源的优化配置。
三、职务发明纠纷的裁判思路
（一）实际发明人认定：举证责任动态调整与实质审查
实际发明人身份的精准认定，是妥善处理职务发明权属纠纷的核心前提。本案中，专利证书记载发明人为杨某，但伟某公司主张实际发明人为其前员工史某怀、杨某嘉、周某。法院围绕实际发明人身份展开全面审查，通过举证责任的动态调整，准确认定了涉案专利的实际发明人。
其一，专利证书发明人记载的证据效力。专利证书作为国家知识产权行政部门出具的授权文书，其记载的发明人信息是否具有当然证明力，是本案审理的首要争议点。根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条规定，发明人需对发明创造的“实质性特点作出创造性贡献”。但专利行政部门在授权审查阶段，核心任务是核查专利技术的新颖性、创造性与实用性，对发明人信息仅进行形式核对，并不实质审查记载发明人是否实际参与研发、是否作出创造性贡献。这种审查模式决定了专利证书的发明人记载仅具有形式推定效力，不能直接等同于实际发明人身份。
其二，“合理怀疑+举证转移”的举证责任分配规则。本案中，司法审查的核心是对于涉案专利的实质贡献而非其形式登记；当异议方对涉案专利的发明人身份提出异议时，举证责任的合理分配直接关系案件审理走向，亦是本案裁判思路的核心亮点。对此，法院采用“合理怀疑+举证转移”的动态举证责任分配规则，既避免了异议方因无法直接获取名义发明人的研发证据而陷入举证困境，又未免除主张权利方的基本举证义务，具体路径如下：
首先，异议方提交合理怀疑证据。本案中，伟某公司提交证据证明杨某既无医疗器械行业从业经历，也无法回答涉案专利涉及的导电硅胶电阻大小、电极检测方法、生物相容性国家标准等基础专业问题，且涉案专利的代理机构与伟某公司重合，初步印证杨某作为发明人的不合理性，对专利证书的形式记载形成有效质疑。其次，专利的记载发明人承担反驳举证责任。本案中，在异议方提交合理怀疑证据后，杨某需证明其对涉案专利的实质性特点作出创造性贡献，例如提供研发记录、实验数据、技术方案草稿等关键证据。但杨某对发明过程、专利申请及转让过程的陈述无确切证据证实，部分陈述相互矛盾，无法证明自身参与研发。最后，确定举证不能的法律后果。因杨某未能提供有效证据反驳合理怀疑，法院最终认定其并非涉案专利的实际发明人。
（二）职务发明认定：“执行本单位任务”的实质解释
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定，“执行本单位任务”包括“本职工作中作出的发明创造”“履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造”及“离职后1年内作出的与原单位任务相关的发明创造”。本案中，法院对“本职工作”作了事实层面的实质解释。
法院明确，史某怀、杨某嘉、周某分别担任伟某公司研发部、产品部、质量部负责人，长期参与“一次性阴道电极”项目研发，属于该项目核心研发人员，其研发行为与本职工作高度契合。
同时，法院强调了研发任务的延续性。伟某公司于2011年已申请不锈钢材质阴道电极实用新型专利并推向市场，2012年因用户反馈而制定《产品品质提升立项列表》，明确指出现有产品问题并提出改进方向，随后安排周某负责导电硅胶市场调研并形成《阴道电极套可行性调研》报告。上述事实充分证明，“导电硅胶电极”是伟某公司“一次性阴道电极”项目的延续性研发任务，而非史某怀等人的独立发明，进一步印证了“执行本单位任务”的事实内涵。
除客观研发证据外，史某怀等人的主观意图也成为了职务发明认定的重要补强依据。麦某公司成立于史某怀、杨某嘉离职前，经营范围与伟某公司基本一致，股东多为史某怀、杨某嘉、周某三人的亲友，且涉案专利是麦某公司的主营产品。这种离职前策划成立同业公司、提前布局专利转让的行为，直接证明史某怀、杨某嘉、周某具有利用伟某公司技术成果为己谋利的主观动机。
结合史某怀等人在职期间参与“一次性阴道电极”项目研发、掌握核心技术，以及离职后迅速入职麦某公司并推动涉案专利转让的事实，法院排除了涉案专利系离职后独立研发的可能，与客观研发证据形成完整证据链，为职务发明的认定奠定了坚实基础。
（三）不诚信行为的司法规制：穿透形式表象的价值判断
本案中，法院不仅从事实层面认定专利权归属，更从价值层面对不诚信行为表明了否定态度，有力维护了权利人的合法利益和公平竞争的市场秩序。史某怀等人通过虚假登记发明人并将专利转让给亲友持股的麦某公司的方式，试图利用专利登记的形式性和公司人格独立制度规避职务发明制度。法院认定，一方面，史某怀等人以杨某作为涉案专利的名义发明人，割裂了实际发明人与专利的直接关联；另一方面，史某怀等人通过麦某公司受让专利，以合法转让的形式掩盖侵占职务技术成果的实质。
对此，法院明确指出，知识产权权利的取得与行使必须以诚信为前提。即便专利登记、专利转让在形式上符合法定程序，但若其目的是规避职务发明制度、非法占有他人技术成果，仍属不正当行为，不受法律保护。本案判决彰显了司法对知识产权领域不诚信行为的规制决心。
四、职务发明纠纷的实践启示
（一）企业视角：完善研发管理与知识产权保护体系
企业作为研发投入的核心主体，应从以下三方面加强风险防控。
一是强化研发档案管理，建立研发项目全程留痕机制，规范立项文件、实验记录、会议纪要、人员分工表等资料的留存与管理，确保在权属纠纷中能够提供充分证据，证明研发投入与人员参与情况。
二是完善劳动合同与知识产权协议，与核心研发人员签订明确的《知识产权归属协议》，同时细化竞业限制义务与违约责任条款，从源头界定权利归属与行为边界。
三是加强离职人员的技术核查，在研发人员离职前，对其参与的研发项目、掌握的技术资料进行全面核查，必要时采取保密措施，防范技术成果流失。
（二）研发人员视角：恪守诚信原则与职业操守
研发人员作为技术成果的创造者，应明确职务发明的权属边界，不得利用职务便利谋取不正当利益。
一是尊重单位的研发投入，清晰认识到职务发明的诞生依赖于单位提供的物质技术条件与前期技术积累，其权属应归单位所有。
二是严格遵守竞业限制义务，离职后不得在同业公司中使用原单位的职务技术成果；如需开展同类研发，应确保技术方案的独立性，避免与原单位任务产生关联。
三是积极配合司法调查，在权属纠纷中如实陈述研发过程，提供真实的研发资料，不得隐瞒事实、作虚假陈述，否则将承担不利的法律后果。
（三）司法机关视角：坚持实质审查与利益平衡
一是穿透形式、审查事实，不局限于专利证书的发明人记载、专利转让的形式要件，而是深入审查研发背景、人员参与、技术关联等实质事实，还原技术成果的真实形成过程。
二是平衡各方利益，在保护原单位研发投入的同时，合理考量研发人员的创造性贡献，避免过度保护导致创新抑制，实现企业与研发人员的权益平衡。
三是加强裁判指引，通过发布典型案例、明确裁判规则等方式，引导市场主体诚信创新，遏制不诚信的技术转移行为，维护知识产权领域的公平竞争秩序。
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