作者：陈锦川 全国审判业务专家、世界知识产权组织仲裁员
以侵权人因侵权所获利益作为技术秘密侵权损害赔偿的计算依据，是当前司法实践中使用较多的一种方式。随着技术秘密不正当竞争纠纷司法裁判体系的不断完善，侵权获利的计算模式已逐步从粗放化认定向精细化裁判转型，其中技术贡献率是实现这一转型的关键要素。在“香兰素案”“吉利威马案”等典型技术秘密侵权案件中，人民法院已就技术贡献率的认定作出积极探索，形成了具有参考价值的裁判经验。但司法实践中，仍有个别案件的裁判思路引发广泛争议，近期审结的精雕案便是其中的典型。
该案二审判决认定，原告主张的技术秘密系涵盖27个系列、160个型号的37340份数控机床设计图纸及技术文档，该些技术信息构成完整的整体技术信息；关于技术贡献率的认定，二审判决进一步明确，当侵权产品系整体性使用权利人技术秘密，且若无该技术秘密整体则难以在短期内生产出侵权产品时，可推定该技术秘密对侵权产品价值的技术贡献率为100%，并以此作为惩罚性赔偿的计算基数。[1]
笔者认为，二审判决就侵权产品技术贡献率确立的推定规则，有必要进一步探讨。本文将先厘清与知识产权侵权损害赔偿相关的基本概念、基本原理及法律依据，再结合上述基础理论，对二审判决的裁判逻辑展开系统性分析。
一、相关基本概念、原理与法律规定厘清
（一）民事侵权赔偿的基本原则：完全赔偿原则
完全赔偿原则（又称填平原则）是民事侵权损害赔偿制度的首要基本原则，其内涵为：侵权人应当对受害人因其侵权行为所遭受的全部合理损害承担赔偿责任，使受害人的财产权益恢复至侵权行为未发生时的应有状态。该原则的价值导向是填补损害而非惩罚侵权，既要确保受害人获得充分、足额的法律救济，也要防止受害人因损害赔偿获得额外利益，充分彰显“有损害才有赔偿、损害多少赔偿多少”的民法公平理念。
完全赔偿原则具体包含三项核心要求：其一，赔偿范围全面性，即赔偿范围应覆盖权利人因侵权行为遭受的直接损失，以及与侵权行为具有直接因果关系的合理间接损失；其二，赔偿数额足额性，赔偿数额应与权利人的实际损失精准匹配，真正实现“填平”损害的目标；其三，赔偿边界合理性，应依法排除不合理、不可预见的损失，既防止过度赔偿对侵权人造成不公，也避免赔偿不足导致权利人救济不充分。
完全赔偿原则的法律依据主要体现在《民法典》的相关条款中：第1179条明确了人身损害的全额填补规则；第1184条确立了财产损失按照损失发生时的市场价格或其他合理方式计算的标准；第1182条针对人身权益被侵害造成的财产损失，明确以实际损失或侵权获利作为计算依据。上述规定始终贯穿“填平”的核心逻辑。
在民事侵权赔偿体系中，完全赔偿原则属于一般规则，适用于所有民事侵权案件，其功能是补偿受害人的财产损失；惩罚性赔偿则属于例外规则，仅适用于《民法典》第1185条、第1207条、第1232条规定的故意侵权且情节严重的情形。二者构成“原则与例外”的逻辑关系，惩罚性赔偿的适用必须严格遵循法律规定，不得随意扩大适用范围。
完全赔偿原则植根于民事责任的补偿性本质，和禁止不当得利原则以及过错责任原则的公平要求，其司法价值主要体现为：统一裁判尺度，平衡当事人双方的利益关系，防范诉讼投机与裁判恣意，同时通过技术贡献率等精细化裁判工具，在知识产权等专业领域实现损害填补与公平正义的有机统一。
综上，完全赔偿原则是民法损害赔偿制度的基石，以填补损害、恢复私权秩序为核心价值，既是受害人寻求法律救济的基础依据，也是人民法院审理民事侵权案件的根本遵循。
（二）侵害技术秘密的损害赔偿规则是民法典完全赔偿原则的具体体现
完全赔偿原则作为民事侵权赔偿的基本原则，统一适用于包括商业秘密侵权在内的全部民事侵权纠纷案件，其逻辑贯穿于技术秘密侵权损害赔偿的整个规则体系。
2019年修正的《反不正当竞争法》第17条第3款、第4款明确规定：因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以计算的，按照侵权人因侵权所获得的利益确定。经营者违反本法第六条、第九条规定，权利人的损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权情节判决给予500万元以下的法定赔偿。
上述规定是完全赔偿原则在技术秘密侵权损害赔偿领域的制度化展开与具体细化，其立法目标仍是通过精准计算损害赔偿数额，体现“有损失才有赔偿”、实现“足额填补、不偏不倚”的私法价值，确保权利人的损失得到充分救济。
依据上述法律规定，技术秘密侵权损害赔偿的计算遵循实际损失→侵权获利→法定赔偿的顺位适用规则。其中，实际损失与侵权获利两种计算方式均以市场价值为核心参照，直接体现完全赔偿原则的要求：实际损失聚焦于权利人因侵权行为遭受的直接与间接财产减损，侵权获利则指向侵权人因非法使用技术秘密所获取的不当收益，二者均致力于量化技术秘密的真实价值与侵权行为造成的具体损害。即便在适用法定赔偿这一兜底方式时，人民法院仍需综合考量技术秘密的价值、技术贡献率、侵权情节、侵权持续时间等相关因素酌情确定赔偿数额，其本质仍是对难以精确量化的损失进行合理填补，而非脱离损害基础的自由裁量。
因此，技术秘密侵权损害赔偿的整个规则体系，从顺位设计到司法适用，均以完全赔偿原则为内在遵循，既兼顾技术秘密的无形性、价值性、保密性的固有特点，又坚守填平而非惩罚的私法属性，实现了民事侵权法基本原理与技术秘密保护司法实践的有机统一。
（三）技术贡献率以完全赔偿原则为基础，是正确认定侵权获利的关键
技术贡献率，是指专利、技术秘密等技术信息在侵权产品全部利润中所占的贡献比例，其功能是从侵权产品的总价值中，科学拆分出可归因于涉案技术信息的部分，并以此为基础计算侵权损害赔偿数额。本质而言，技术贡献率是划分技术贡献与非技术因素（如品牌、销售渠道、经营管理、市场环境等）对侵权产品利润占比的核心裁判标尺。
在技术秘密侵权案件中，侵权获利是损害赔偿计算的重要依据。但需要明确的是，侵权产品的利润往往是技术、品牌、销售渠道、生产管理、市场环境等多重要素协同作用的结果，若不区分各要素的具体贡献，直接将侵权产品的全部利润认定为侵权获利，会违背完全赔偿原则，要么导致对权利人的过度赔偿，要么因低估技术秘密的价值导致权利人救济不足。
技术贡献率的根本意义，正是为侵权获利的精准认定提供客观、科学的标准。通过明确区分涉案技术秘密与其他技术、非技术因素的价值贡献，依法剥离侵权人通过合法经营要素所产生的正当收益，仅将与涉案技术秘密直接相关的获利纳入损害赔偿范围，确保赔偿数额与侵权行为造成的实际损害精准对应，充分契合完全赔偿原则“填平而非惩罚”的核心内涵。
（四）技术贡献率属于事实认定范畴，与主观过错、情节严重无关联
司法实践中存在一种观点，认为侵权人的恶意程度可直接影响技术贡献率的“上浮”空间，法院会综合考察侵权方式（整体复制vs.局部借鉴）、持续时间、掩盖行为（销毁证据、专利抢注）、商业化规模等。极端恶意（如离职员工整库窃取并快速大规模商业化）会导致法院采取“最不利推定”，贡献率可达上限。[2]对此，笔者不予认同。
技术贡献率的本质，是对涉案技术秘密对侵权产品利润的客观贡献比例进行事实认定，其功能是落实完全赔偿原则，实现损害与赔偿的精准匹配。作为一项事实认定事项，技术贡献率的确定仅取决于技术秘密本身的价值地位、技术秘密与侵权产品利润之间的因果关系，与侵权人的主观过错、恶意程度及侵权情节轻重并无必然关联。
如前所述，技术贡献率的判断核心是剥离与涉案技术秘密无关的收益，确保损害赔偿数额不脱离权利人的实际损失，其本质是对客观因果关系的量化分析，而非对侵权人主观恶性的评价。若将侵权人的恶意程度、侵权方式、持续时间、掩盖行为等主观及情节因素引入技术贡献率的认定过程，会实质上混淆事实认定与过错评价的法律边界，违背事实认定的客观性原则。
根据《民法典》的相关规定，主观过错是侵权人承担民事赔偿责任的归责基础，而过错程度与侵权情节严重与否的法律意义，主要体现在惩罚性赔偿的适用及赔偿倍数的确定上，而非改变技术秘密对侵权产品利润的客观贡献比例。即便侵权人存在整体窃取技术秘密、恶意商业化使用、销毁侵权证据等严重侵权情节，仅能说明其主观恶性更深，应当受到更强力度的法律惩戒，但并不能改变技术秘密与侵权产品利润之间固有的因果比例。若以侵权人的恶意高低调整技术贡献率，实则是将惩罚性效果变相嵌入补偿性赔偿之中，违背了完全赔偿原则的填平本质。
简言之，技术贡献率属于纯粹的客观事实认定范畴，仅与技术秘密的价值及因果关系相关。侵权人的主观过错、侵权情节严重程度等因素，应在惩罚性赔偿的法律框架内予以考量，不应影响技术贡献率这一基础事实的判断，唯有如此，才能保障损害赔偿裁判的逻辑自洽与尺度统一。
（五）事实推定须符合法定条件与适用规则
事实推定是民事诉讼中的一项重要证据规则，其内涵为：人民法院根据已经查明的、具有高度盖然性的基础事实，依据法律规定或日常生活经验法则，合理推导出待证事实成立与否的裁判方法。其价值在于缓解当事人的举证困难、提升诉讼效率，同时兼顾裁判的公平性，是举证责任分配规则的补充与完善，而非脱离客观事实的主观臆断。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第93条明确规定：根据已知事实和日常生活经验法则推定出的另一事实，当事人无须举证证明，但当事人有相反证据足以反驳的除外。该条文明确了事实推定的法律依据，将其归入免证事实的范畴，但同时强调，事实推定的适用必须满足严格的法定条件，禁止滥用。
结合法律规定与司法实践，事实推定的适用必须同时符合三项要件：
一是基础事实客观、全面：作为推定前提的基础事实，必须真实可查、完整充分，经人民法院审查确认无误；若基础事实存在疑问或缺失，则推定结论不具有客观性和法律效力；
二是逻辑关联具有高度盖然性：基础事实与待证事实之间必须存在必然、稳定的逻辑联系，该联系符合法律规定或日常生活经验法则，能够排除合理怀疑，确保推定结论具有高度可能性；
三是无相反证据足以推翻：若当事人提交的证据能够有效反驳推定结论，人民法院应当依法否定该推定的效力，以查明的客观事实作为裁判依据。
事实推定的本质是以事实推事实，整个推定过程必须围绕客观事实展开，排斥任何主观评价因素的介入。若脱离基础事实、违背经验法则，随意进行推定，则会导致推定结论丧失客观性与公正性，违反民事诉讼“以事实为依据、以法律为准绳”的基本原则。
综上，事实推定作为缓解举证困境的辅助手段，其适用必须严格恪守法律规定与法定条件，坚守客观中立的立场，以真实、完整的基础事实与合理的逻辑关联为支撑，才能真正发挥其制度价值，确保裁判结果的公平与公正。
二、对本案二审判决技术贡献率认定的分析
精雕案二审判决就技术贡献率的认定明确载明：“当侵权产品被确定是整体性使用权利人技术秘密的产物，且如不使用该技术秘密便难以在短期内生产出相关侵权产品，则该技术秘密对于侵权产品价值的技术贡献率可推定为100%。创某公司相当于通过不正当手段‘不劳而获’地获取精雕公司海量的数控机床技术信息数据库，故涉案技术秘密对创某公司制造的所有型号玻璃机价值的技术贡献率均应推定为100%。”可见，二审判决认为本案中被诉侵权产品的全部利润均系来源于对涉案技术秘密的非法使用，侵权人的全部获利均属于窃取技术秘密所产生的非法利益。
笔者认为，本案中，二审判决确立的“整体性使用+不可替代即推定100%技术贡献率”规则，在事实查明、逻辑推演、法理适用三个层面均存在可探讨之处，与损害赔偿精细化裁判的司法要求存在一定差距。
首先，从商业实践看，二审判决忽视了商业化产品利润形成的多要素协同性。商业化产品的利润形成通常是多重要素协同作用的结果，具体可能包括保密技术、专利技术、公知技术、零部件、生产管理、质量控制、销售渠道、品牌口碑、市场时机等。本案所涉的数控机床，属于机械、电气、控制、软件等多领域技术高度集成的复杂系统，其组成包括机床本体、数控系统、伺服驱动系统、辅助装置、检测反馈系统，同时结合品牌、服务、市场等要素有机组合而成，[3]其利润形成更能体现多要素共同贡献的特点。
同时，据相关行业常识，玻璃机中大部分核心模块由成熟供应商供货，而且数控机床的核心是控制系统和工艺流程，本案被诉侵权产品是否属于此种情形，应予查明。但二审判决未对被诉侵权产品的具体构成及其来源进行全面、细致审查，即认定侵权产品是整体性使用权利人技术秘密的产物；既未查清其利润的具体结构与来源，也未查明利润构成中非技术要素贡献以及非商业秘密的技术要素的贡献，便直接推定涉案技术秘密是被诉侵权产品价值的唯一来源，遗漏了被诉侵权产品具体构成及其来源尤其是遗漏了可能影响利润形成的重要事实。
结合判决内容推测，二审判决的裁判思路可能是：在满足“整体性使用+不可替代”这两项前提条件的情况下，无需审查并剥离其他技术、品牌、渠道、市场等非涉案因素的贡献，即可直接推定技术贡献率为100%。
该裁判思路的本质是将“技术是产品存在的必要条件”不当等同于“技术是利润形成的唯一充分条件”，陷入了非此即彼的认知局限。因为从“无此技术则无此产品”这一前提，无法当然推导出“全部利润均由该技术产生”的结论——前者仅能证明技术秘密对产品实现的不可或缺性，后者则要求技术秘密独占利润形成的全部因果力。即使是“整体性使用该技术”也不意味着就能据此完成产品制造、实现销售。“整体性使用+不可替代与100%技术贡献率”二者在逻辑上并不具有直接的推导关系，二审判决对此的推理严谨性不足。总之，二审判决未能充分考量商业化产品利润形成的多要素协同性这一基本事实，直接推定技术贡献率为100%，未能完整考量利润形成的全部因果关系，其认定存在一定的片面性。
其次，从法理规定看，二审判决的上述推定违背了完全赔偿原则，超出了“填平”范畴。完全赔偿原则以精准填平为核心，要求损害赔偿范围与侵权行为的实际贡献严格对应，不得将非侵权因素产生的合法收益纳入赔偿范围。侵权损害赔偿的目的，是剥夺侵权人因侵权行为所获得的非法利益，而非否定其通过合法经营、合理投入所形成的正当收益。
二审判决未对侵权获利中的涉案技术贡献与其他技术、非技术贡献进行全面审查与合理剥离，直接将被诉侵权产品的整机利润全部归因于涉案技术秘密，存在将侵权人投入的合法生产要素、经营管理成本所产生的正当收益一并计入赔偿范围的可能性。若该情形成立，则该推定已超出“填平”范畴，构成变相的超额赔偿与惩罚性补偿，与“有损失才有赔偿、损失多少赔偿多少、补偿为主、惩罚例外”的民法基本立场不尽一致。
一审期间，原告为证明其因侵权所受损失，主张以被诉侵权行为发生后同类型机床的销售减少数量作为计算依据。对此，一审法院认为，市场经营中产品销量下降的成因较为复杂，侵害技术秘密可能系影响因素之一，但并非唯一原因，其他同业竞争者的同类产品、相关技术更新迭代、市场需求变化等，均可能导致销量下滑，故对原告该项主张未予支持。[4]一审法院准确认识到，原告销量下降并非仅由涉案技术秘密被侵害所致，还存在其他产品的、技术的、市场的等一系列因素的影响。该认定符合市场运行的客观实际，裁判思路具有合理性。
从逻辑层面分析，二审判决的认定主要存在两处问题：
第一，混淆了“商业秘密整体保护”与“技术贡献率100%”两个不同层次的法律问题，造成裁判逻辑的断层。技术秘密整体保护论的核心，是不拆分技术秘点、完整保护技术方案的整体性，其解决的是技术秘密权利客体的界定问题；[5]而技术贡献率解决的是侵权损害赔偿的计算问题，核心是明确涉案技术秘密在侵权产品利润形成中的因果力比例，二者属于不同法律层面的问题，不具有直接的推导关系。二审判决以“技术秘密系整体”为由，直接推导出“技术贡献率为100%”的结论，系对两个法律概念的误读与混淆，裁判逻辑的严谨性不足。
第二，不当适用民事诉讼事实推定规则，推定结论缺乏充分的事实、法律与逻辑基础。具体表现为三个方面：其一，基础事实不完整、不充分。二审判决仅认定侵权产品整体性使用了涉案技术秘密，未审查利润形成过程中其他技术、零部件、生产管理、销售渠道、品牌运营等因素的贡献，未全面核查侵权获利的具体结构，基础事实存在明显缺失，以此为前提展开的推定缺乏稳固的事实支撑，该情形与专利权利要求未能得到说明书支持的法律效果具有一定相似性。
其二，基础事实与待证事实不具有必然、排他的逻辑关联。“整体性使用+不可替代”仅能说明技术秘密的使用状态及其对产品实现的必要性，无法合理推导出技术秘密对利润的贡献率为100%，二者之间不具有高度盖然性，亦无法排除其他要素共同创造利润的合理怀疑，将“不可或缺”等同于“唯一贡献”，与日常生活经验法则及基本逻辑规则不符。
其三，未充分考量相反事实与合理反驳。多要素协同获利是市场经营的常态，但二审判决未进一步查明其他要素的具体贡献，未排除合理怀疑；从二审判决事实查明部分也可以看出，二审法院未为被告提供是否有其他要素贡献的反驳和举证的机会，即直接给出推定结论，不符合事实推定“无相反证据推翻”的法定适用要件，违反诉讼程序正当性。
此外，该推定在裁判方法论上略显粗放，回避了技术贡献率计算的难点。在未进行技术鉴定、财务审计，或者经济学论证，未审查非涉案因素贡献，亦未要求侵权人就其合法贡献进行举证的情况下，直接以“整体性使用+不可替代”两项事实前提替代精细化的因果力分析，虽在一定程度上试图缓解技术秘密案件举证困难的现实困境，但可能出现以简化裁判替代精准认定的问题，难以实现权利人权利保护与侵权人责任适度的平衡。
注释：
1.最高人民法院（2023）最高法知民终2039号民事判决书。
2.李春恒. 从精雕案看技术秘密案件中技术贡献率的司法考虑因素 [J]. 知产律师李春恒Esp, 2026年2月6日.
3.远山. 知识产权案件中技术贡献率的边界——以数控机床技术领域为例 [N]. IPRdaily中文网，2026年3月21日。
4.北京知识产权法院（2021）京73民初1361号民事判决书。
5.关于二审判决将原告主张的涉案技术秘密当作“整体技术信息”并认定为构成技术秘密，同样存在着可质疑之处。
（本文仅代表作者观点，不代表知产财经立场，平台并不承诺对内容负责，如有相关疑问，请联系文章作者。）
.jpg)
京公网安备 11010502049464号