商标侵权司法实践中，存在一类典型的“换壳经营”模式：侵权主体在前案已承担侵权赔偿责任后，实际控制人又注销原侵权主体、新设关联公司承接原侵权网店，持续实施侵权行为，以此规避针对重复侵权适用惩罚性赔偿。本案中，法院穿透法人独立外观，基于控制关系认定实控人与新设公司构成共同侵权；不拘泥同一行为主体形式，凭侵权行为的延续性认定构成重复侵权，并在原告诉请限额内，将惩罚性赔偿由两倍上调至三倍，为同类“换壳式”商标侵权案件提供裁判参考，推动知识产权惩罚性赔偿制度的落地适用。
一、案情简介
（一）权利主体、涉案商标与被告情况
原告小米科技有限责任公司（下称“小米公司”）依法持有第11类多枚“小米”“米家”“
”注册商标，相关商标经小米公司长期宣传使用，在照明灯具领域已具备极高的市场知名度，商标专用权合法有效。
在先侵权主体深圳市昊某电子科技有限公司（下称“深圳昊某公司”），为陈某淘100%持股的一人有限责任公司，陈某淘为法定代表人及实际控制人。后侵权主体中山市驰某电子科技有限公司（下称“中山驰某公司”），由陈某淘持股51% 并兼任法定代表人、执行董事、总经理、财务负责人，对企业享有完全经营控制权；剩余49% 股权由其堂兄弟陈某坚持有，企业实际由陈某淘完全支配。
（二）前案侵权事实与和解约定
深圳昊某公司在天猫平台运营“朗某旗舰店”，在台灯商品宣传图中擅自使用涉案“小米”“米家”“
”注册商标，销售无小米授权的仿冒台灯，构成商标侵权。小米公司提起诉讼后，双方于2024年3月签订书面和解协议：深圳昊某公司一次性支付侵权赔偿金，同时作出书面承诺，不得再自行或协助第三方侵害小米知识产权，若再次侵权，自愿承担不低于本次和解金额三倍的赔偿责任。陈某淘以法定代表人身份签字，充分知悉侵权后果与高额违约惩戒条款。
（三）“换壳”操作及持续侵权行为
和解协议履行完毕后，原天猫“朗某旗舰店”、抖音“朗某照明旗舰店”的经营主体全部变更为中山驰某公司。中山驰某公司承接店铺后，继续沿用与前案完全一致的侵权商标标识，持续销售同类侵权台灯，侵权时长超一年，直至本案一审庭审阶段仍未停止。
二、诉讼请求与裁判结果
（一）诉讼请求
小米公司以中山驰某公司、陈某淘构成共同侵权、重复侵权为由提起诉讼，主张适用惩罚性赔偿。经查，案涉侵权链接累计交易总额13,524,215元。小米公司参照照明行业13.28%的平均营业利润率，主张适用两倍惩罚性赔偿，请求判令二被告承担连带赔偿责任，赔偿总额350万元。
（二）法院生效判决
本案一审中山市第二人民法院判令中山驰某公司、陈某淘立即停止侵害小米公司涉案商标专用权；认定二被告主观恶意极其明显、侵权情节严重，将惩罚性赔偿倍数调整为三倍，按照“侵权销售额13,524,215 元 × 行业利润率 13.28%× 商标贡献率 60%×3倍惩罚性赔偿 + 维权合理开支30,000元”的计算方式，核定赔偿总额为3,262,828元，判决二被告对上述金额承担连带赔偿责任。
二审阶段，中山市中级人民法院驳回上诉，维持一审全部判决，该判决现已生效。
三、裁判要旨
（一）穿透主体外观：共同侵权与重复侵权双重认定标准
1. 实控人主导换壳经营，与新设公司构成共同侵权
依据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十八条规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。本案两级法院未机械适用商事外观主义，从实际控制关系与主观侵权合意两个维度，对案涉侵权行为开展实质审查。
法院查明，在实际控制关系层面，陈某淘全面掌控中山驰某公司管理、财务、网店运营等全部核心经营事项，认定陈某淘对中山驰某公司享有绝对控制权，系该公司实际控制人。
在主观侵权合意层面，陈某淘在前案中签署和解协议，明确知晓自身行为构成商标侵权及相应法律后果，仍通过注销原公司、新设关联企业承接侵权店铺，持续实施侵权行为，足以证明自然人实控人与新设公司存在共同侵权意思联络，且实施了连贯协同侵权行为，构成共同侵权，依法应当承担连带责任。
2. 突破“同一主体”限制，实质关联换壳行为构成重复侵权
《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事案件适用惩罚性赔偿的解释》（法释〔2021〕4号）第四条第二款第一项规定：“因侵权被行政处罚或者法院裁判承担责任后，再次实施相同或者类似侵权行为”可以认定为“情节严重”。该条文并未明确“再次实施”是否要求以同一法律主体为前提，本案填补司法适用空白，确立了实质判断标准，即判断是否构成重复侵权，不以工商登记主体一致为必要条件，满足以下条件即可认定：
第一，前后侵权主体存在同一实际控制人、近亲属持股等高度关联关系；
第二，侵权行为具有连贯性，比如侵权店铺、侵权商品、侵权标识、经营模式完全延续；
第三，变更经营主体的核心目的为规避前案侵权赔偿责任。
本案中，前后侵权主体均由陈某淘实际控制，侵权渠道、侵权模式完全延续，注销旧公司、新设公司仅为形式外壳变更，侵权行为具有不间断延续性，符合重复侵权的认定标准。
（二）惩罚性赔偿四要件司法审查标准
知识产权惩罚性赔偿的适用，需同时满足“主观故意、情节严重、确定赔偿基数、合理裁量倍数”四项要件。本案裁判对四项要件的审查标准清晰、尺度明确，具备较强的司法参照价值。
1.主观故意的认定
陈某淘在前案诉讼及和解过程中，已明确知晓其使用小米商标构成侵权，并书面承诺不再侵权。但其事后刻意通过换壳经营、变更店铺主体的方式承接原有侵权业务，持续开展侵权经营，直至本案一审庭审阶段仍未停止侵权，属于典型的明知故犯、恶意规避司法追责的情形。
值得关注的是，2026年5月1日施行的《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》第六条第二款第七项规定：“被告有下列情形之一的，人民法院可以认定其具有侵害知识产权的故意，但当事人有相反证据足以反驳的除外：（七）通过设立关联公司、变更法定代表人或者控股股东、隐名设立公司等方式掩盖实际控制关系，或者签订免责协议，逃避侵害涉案知识产权法律责任的”。对比2021年3月3日施行的惩罚性赔偿司法解释中关于“故意”所列举的情形，该项为新增规定。本案终审判决时间为2025年11月6 日。两审法院对惩罚性赔偿适用条件中“故意”的理解具有前瞻性，与新规方向高度契合。
2. 情节严重的认定
除重复侵权本身构成情节严重外，法院还考量了以下加重情节：其一，侵权人通过恶意换壳注销主体，刻意规避知识产权赔偿义务，主观恶性极大；其二，侵权持续时间超过一年，且在诉讼中仍未停止侵权行为；其三，侵权商品销售总额超1300万元，经营规模巨大，给权利人造成重大经济损失；其四，侵权人在签署和解协议后再次实施重复侵权行为。
法院综合上述情节，从行为持续性、损害后果严重性、主观可责性三个维度，认定本案属于“情节严重”情形。本案的认定逻辑表明，“情节严重”并非单一要素的机械判断，而是综合多因素的价值评判。任何单一情节（如侵权规模大、持续时间长、存在前案记录）均可能构成“情节严重”的独立支撑，多项情节并存则进一步强化了适用惩罚性赔偿的正当性。
3. 赔偿基数的认定
关于侵权销售额，本案中原告申请调取电商平台完整侵权交易数据，数据客观且时间匹配侵权周期。被告主张部分链接无侵权标识、应扣减销售额，但仅提供二审自制录屏与统计表，无侵权时段原始页面数据相佐证。法院认定被告应当承担不利后果，全额采信电商平台交易金额。
关于利润率，被告自制成本表缺少发票、流水、纳税申报等外部凭证，无法核实真实性。法院认为符合“侵权人拒不提供真实财务资料时参照行业平均水平”的司法惯例，最终采纳了原告提交的照明家电行业平均利润率13.28%。
关于商标贡献率，综合涉案商标知名度高、侵权标识处于宣传主图核心位置、被告攀附品牌引流的侵权目的，法院酌定商标贡献率为60%。对于被告所称流量来自自付费投流的抗辩理由，法院未予采纳，认为投流仅能增加曝光量，消费者的购买决策与转化仍依赖于对小米的品牌认知。
4.惩罚性赔偿倍数的司法裁量
本案中，小米公司主张适用两倍惩罚性赔偿，索赔总额350万元。一审法院结合侵权人主观恶意、侵权经营规模、侵权持续时长等多项加重处罚情节，在原告诉请350 万元的总额范围内，将惩罚性赔偿倍数调高至三倍。
二审法院对此裁判思路予以维持，并进一步明确：惩罚性赔偿倍数属于法院司法自由裁量范畴，不受原告主张倍数限制，仅需确保最终判赔金额不超过原告诉请总额上限。这一裁判规则厘清了知识产权惩罚性赔偿中“诉请倍数”与“判决倍数”的关系边界，明确法院有权在法定倍数区间内独立评判，兼顾惩罚力度与处分权尊重。
四、案例评析与司法指引价值
（一）“换壳侵权”的核心突破：主体穿透规则落地
本案确立了知识产权领域实质重于形式的穿透式审查规则：针对“换壳不换人”的规避型侵权，不再机械区分新旧公司的独立法人身份，只要实控人、侵权渠道、侵权模式具备延续性，即可直接认定重复侵权，从根源遏制了通过注销、新设企业逃避重复侵权惩罚的灰色操作，为同类批量维权案件提供了统一的裁判逻辑。
该规则的核心价值在于：将知识产权侵权的责任追溯从“形式主体”延伸至“实质控制人”，使侵权人无法通过频繁变换企业外壳来“洗白”侵权记录、规避惩罚性赔偿的适用门槛。对于电商平台大量存在的“一人多店”“家族式侵权”现象，本案裁判逻辑具有直接的参照适用价值。同时，该规则也向市场释放了明确的行为预期信号：试图通过换壳手段规避侵权责任的行为人，不仅无法逃脱法律制裁，反而会因换壳行为本身被认定为具有更深的主观恶意，从而面临更高倍数的惩罚性赔偿。
（二）细化惩罚性赔偿裁量规则，统一司法尺度
关于惩罚性赔偿倍数的司法裁量，本案具有重要的规则创新意义。
第一，惩罚倍数的确定属于法院独立裁量事项，由法官结合侵权人主观恶意、侵权客观情节进行综合评判，并非必须依从原告提出的赔偿倍数；
第二，惩罚性赔偿兼具弥补权利人损失、惩戒并预防侵权的双重制度价值。法院在原告诉请总额框架内自主调整倍数，既尊重当事人诉讼处分权，又充分实现惩罚性赔偿的立法规范目的；
第三，打破“原告诉请倍数即为赔偿上限”的固有裁判思路，划定了清晰的裁量边界：倍数高低不受原告主张限制，但最终判决赔偿总额不得超出原告诉求金额，为知识产权惩罚性赔偿的精细化裁判提供标准范式。
第四，提前印证新规立法导向，本案裁判思路与2026 年新惩罚性赔偿司法解释中新增的“关联公司换壳逃避责任推定故意”条款高度统一，证明司法实践早已针对新型规避侵权形成成熟裁判思路，体现了司法实践对新型侵权形态的敏锐回应与适度前瞻。
（三）对权利人维权实务的启示
本案为权利人应对"换壳侵权"提供了清晰的维权路径参考：
第一，在前案和解阶段即应当注意证据固定，保留侵权人实控人身份、和解承诺等关键证据，为后续追究重复侵权责任和主张惩罚性赔偿奠定事实基础；
第二，发现换壳侵权行为后，应及时通过电商平台数据保全、公证取证等方式固定侵权证据链，并申请法院调取平台交易数据，确保侵权获利数额具备完整的证据支撑；
第三，在诉讼策略上，应同时将新设公司与实际控制人列为共同被告，主张共同侵权连带责任，确保判决可执行性；同时充分论证重复侵权事实，为惩罚性赔偿的适用创造条件；
第四，在诉请金额的确定上，应合理预估惩罚性赔偿的最高适用倍数，适当留出法院上调倍数的裁量空间，避免因诉请金额设定过低而无法充分实现惩罚性赔偿的制度功能。
结语
本案是规制电商领域“换壳式”商标重复侵权的标杆案例。法院通过穿透法人外观、审查实际控制关系，打通了“形式换主体、实质续侵权”的追责堵点；同时细化知识产权惩罚性赔偿全流程司法审查标准，实现知识产权依法保护与市场行为规制规范的有机平衡。对于达成和解并作出不侵权承诺后，仍恶意通过换壳经营方式持续侵权的行为，法院将认定为主观恶意极其明显、侵权情节严重，并可在原告诉请范围内适当调高惩罚性赔偿倍数，显著提高了恶意侵权的违法成本，为知识产权强保护提供有力司法支撑。
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