作者：张广良 中国人民大学知识产权学院教授、国际知识产权研究中心研究员
高佳佳 华北电力大学马克思主义学院讲师、法学博士
摘要：中英两国法院关于专利池许可费率的管辖权裁决，代表着化解专利池标准必要专利许可纷争、充分实现标准必要专利价值的一种司法动向。专利池的定价模型脱胎于通信行业，与流媒体产业的商业逻辑存在结构性错配，由此引发重复收费、费率畸高等问题，使专利池的FRAND义务主体地位及其许可费率的管辖权问题成为争议焦点。专利池系成员专利权人行使权利的集中许可方，在集中许可时理应承继并履行其成员所负的FRAND义务。在此基础上，宜结合流媒体产业特性，构建与之契合的管辖连结点判断框架，以期在专利池许可费率纠纷的管辖中实现效率与公平的平衡。
关键词：标准必要专利；专利池；FRAND许可费率；司法管辖；诉的利益
引言
2026年7月27日，英国最高法院对特斯拉公司诉InterDigital公司、Avanci公司专利池标准必要专利许可[1]管辖权纠纷作出裁决（下称“特斯拉案”），认定英国法院有权审查专利池平台是否履行其公平、合理、无歧视（FRAND）许可义务。2023年12月，特斯拉公司向英国专利法院提起诉讼，诉讼的起因是特斯拉公司计划在英国推出搭载5G功能的汽车，而其认为Avanci 5G平台给出的标准必要专利许可费率超出FRAND标准。作为诉讼的一部分，特斯拉公司请求法院宣告其依合同有权获得Avanci 5G平台全部许可方2G-5G标准必要专利的FRAND许可，且该许可应延伸至整个Avanci 5G平台；同时宣告该平台标准费率不满足FRAND条件，并请求法院确定符合FRAND的更低费率。2024年3月，被告提起管辖权异议，专利法院认为针对InterDigital公司与Avanci公司许可诉请不存在需要审理的重大争议问题（a serious issue to be tried）。针对特斯拉公司所提上诉，上诉法院予以驳回。[2] 英国最高法院经审理，认定本案存在需审理的重大争议问题，故准许特斯拉公司的上诉，将案件发回专利法院进行实体审理。
2024年5月26日，最高人民法院就TCL公司诉Access Advance公司标准必要专利使用费管辖权异议案作出终审裁定（下称“TCL案”），维持一审法院驳回Access Advance公司管辖权异议的一审裁定，明确中国法院对此案具有管辖权。[3] Access Advance公司是一家专利许可管理公司，其管理的HEVC Advance专利池业务覆盖全球，被许可方遍布世界各地。2022年8月，TCL公司向广州知识产权法院提起诉讼，诉讼请求包括：确认Access Advance公司的行为违反FRAND义务或诚信原则；确定该司就其运营许可的高效率视频编码（HEVC/H.265）标准必要专利对TCL公司在全球范围内的FRAND许可条件，包括但不限于专利使用费。[4]
Access Advance公司在答辩期间提起管辖权异议，理由包括：其一，TCL公司已针对Access Advance公司的许可行为向深圳市中级人民法院提起反垄断诉讼，故本案与该案构成重复起诉，应予驳回起诉。其二，TCL公司在许可协商中没有获得许可的真实意愿，滥用诉权将中国诉讼作为其“反向劫持”工具，有违诚信和公平竞争的原则，其在本案的起诉应全部予以驳回。其三，此案系标准必要专利许可费纠纷，在不存在相关合同纠纷管辖连结点的前提下，应当根据“原告就被告”的基本原则，由Access Advance公司住所地的法院进行审理更为适宜。
2023年7月，广州知识产权法院裁定驳回Access Advance公司的管辖权异议。Access Advance公司提起上诉。最高人民法院依据“适当联系”原则，综合考量专利主要授权地、主要许可实施地、可合理预见的缔约后合同履行地等因素，认定中国与本案纠纷具有相当密切的地域联系，“故中国法院对本案具有无可争辩的管辖权”。最高人民法院对此案终审裁决之时，中国是全球首个也是唯一确认对专利池标准必要专利全球FRAND许可费率享有管辖权的法域。对此，有域外专家联合提交法庭之友意见书，指出中国法院的立场难以保障FRAND许可费率的公平性，甚至可能对专利池这一高效商业模式造成冲击。[5]
中英是当下对标准必要专利全球许可费率享有管辖权并已裁决若干案件的法域。对于专利池平台标准必要专利全球许可纠纷能否为一国法院管辖，TCL案与特斯拉案已明确阐释了中英两国法院的基本立场。本文相信，将有愈来愈多的类案诉诸这两大法域法院。
流媒体标准必要专利许可纠纷的管辖与FRAND许可费率的确定，是专利法领域最为前沿的问题。流媒体专利池许可模式已发生深刻变革。传统上，许可费主要向终端设备制造商收取，但近年来专利池已将流媒体服务商作为直接收费对象，由此引发重复收费、费率畸高等问题，使专利池的FRAND义务主体地位及其许可费率的管辖权成为亟待澄清的问题，具体包括两个核心争议：其一，专利池作为集中许可平台，自身是否应承担FRAND义务，尤其在平台并非FRAND承诺主体的情况下？其二，法院能否依实施人请求，对专利池的许可费率进行司法审查并责令调整？这些问题的深层症结在于，当前标准必要专利的定价模型与流媒体产业逻辑存在结构性错配。专利池的定价模型脱胎于通信行业，难以适配流媒体服务的技术特性与商业模式。
本文首先阐述流媒体标准必要专利池许可困境。其次，结合TCL案与特斯拉案，论述流媒体专利池的FRAND义务与法院管辖的正当性。最后，提出流媒体标准必要专利池FRAND许可费率管辖规则中国方案的建构。
一、产业变局：流媒体标准必要专利池许可困境
（一）收费对象之变：从终端厂商到流媒体服务商
传统上，专利池主要以终端设备销售商为收费对象，对流媒体服务商则采取豁免或不收费政策。然而，随着视频编解码技术从终端设备向云端服务延伸，流媒体平台已成为视频编解码技术专利的重要实施主体。2023年，Avanci公司推出Avanci Video专利池，将收费对象从终端设备扩展至流媒体服务商，其收费方式包括按流媒体服务收入的一定比例计提、按用户数量计费以及可预期的固定月费。[6]VDP专利池同样明确将流媒体服务商作为收费对象，其公布的被许可方名单中，不乏在视频技术领域具有重要影响力的企业，如NTT Docomo、腾讯、快手科技和字节跳动，标志着就视频编解码技术向流媒体服务商收费已成定势。[7]
收费对象的扩展也带来了计费因素的转型。传统费率考量了专利数量与质量、对终端产品价值贡献、对技术标准形成的贡献以及研发成本等因素，主要针对硬件设备收取许可费。随着流媒体服务兴起，活跃用户数量、视频数量及订阅与广告收入等更能反映服务规模与价值创造的维度，逐渐被纳入计费体系。这种从硬件重心向服务价值重心转变的计费方式，反映出的问题是：源于通信行业的定价模型，能否适配流媒体产业？
（二）定价模型之困：定价模型与产业逻辑的结构性错配
当前专利池的定价模型脱胎于通信行业，以终端设备为物理载体，销量清晰可测，成本可通过售价向下游传导，专利许可费体系相对成熟。与之不同，流媒体产业以服务为核心，竞争激烈、用户对价格敏感、边际利润低，收入来自广告或订阅，成本结构中内容采购与算法研发等因素占主要比重，视频编解码技术的贡献度有限且难以量化。因此，以营收为基础的定价模型与流媒体产业的商业逻辑之间存在结构性错配。
当源于通信行业的定价模型被移植到流媒体领域，计费逻辑便呈现出多轨并行的混乱局面。专利池采纳按终端设备数量、按用户订阅量、按流媒体服务收入等多种收费模式。此类收费模式与平台的优质内容供给能力、内容分发网络以及算法精准度等核心因素严重脱节。以平台营收或用户订阅量作为基准时，又将许可费与平台的内容运营能力强行绑定，过度高估了视频编解码技术在价值链中的贡献份额。更为关键的是，设备端许可与云端许可相互独立，二者就同一流媒体服务分别收费，平台面临双边追索的风险。
上述结构性错配可能产生两个层面的后果。在技术层面，面对许可政策不透明、计费机制复杂的新一代编解码技术，平台可能延缓技术部署，阻碍行业技术迭代与升级；在商业层面，平台的核心价值创造未在定价模型中得到体现，而定价模型将专利许可费与关联度不高的因素强行绑定，影响了商业模式的稳定性与可持续性。
（三）重复收费之弊：纵向和横向层面的重复收费风险
重复收费风险呈现为纵向与横向两个维度。在纵向维度，视频编解码标准必要专利属于多主体实施的技术方案，需要流媒体平台和终端设备的共同参与。专利权人在已向终端设备商收取许可费后，再向流媒体平台主张权利，可能违反权利用尽原则，构成产业链上的纵向重复收费。在横向维度，多池并存格局下各专利池的专利信息不透明，同一专利在不同专利池中重复存在的可能性较大，使流媒体平台面临横向重复收费风险。[8]专利清单的重叠与交叉显著增加交易成本，降低了许可谈判的透明度。
这种重复收费风险进一步模糊了产业链主体之间的责任划分。究其原因，流媒体服务涉及视频上传、压缩、转码、分发与解码等多个环节，各环节由硬件厂商、操作系统、应用软件开发者及云端平台等多方主体分别承担。[9]同一技术方案的实施由此被拆解至不同主体之间，许可责任的归属便难以清晰界定。更为复杂的是，各专利池的许可规则互不统属，即便平台与设备厂商在某一专利池达成协议，也无法规避其他专利池的索费，难以形成真正的风险闭环。杜塞尔多夫地区法院在GE Video Compression v. Vestel案中已强调这一风险，认定Access Advance的许可要约在内容层面不符合FRAND原则，原因在于其评估的许可费可能与部分专利池成员已向另一专利池支付的费用存在重复，且未设置公平合理的重复许可费抵扣机制。[10]
综上，收费对象的扩展、定价模型的结构性错配与重复收费风险，共同构成了流媒体标准必要专利池许可的三重产业困境。这些困境的实质在于，专利池的定价模型脱胎于通信行业，与流媒体产业的商业逻辑存在结构性错配。由此引出更深层的追问：专利池作为集中许可平台，是否应承担FRAND义务？法院对其许可费率是否享有管辖权？现行法律框架对此尚无明确答案。
二、为何能管：专利池的FRAND义务与法院管辖的正当性
（一）FRAND承诺的效力延伸
流媒体标准必要专利池许可中呈现的定价模型错配与重复收费风险，直指一个根本性的法理追问：专利池应否受到FRAND承诺的约束？向标准化组织作出FRAND承诺的主体是专利池中的各个专利权人，但承诺能否延及专利池本身，法律与相关规则尚无明确规定。在TCL案中，Access Advance公司所提起的管辖权异议理由中并未涉及其成员标准必要专利权人的FRAND义务是否延及至平台的问题，但其亦未否认平台对所有标准必要专利有义务进行全球FRAND许可。而在特斯拉案中，各标准必要专利权人通过专利池平台联合提出许可邀约是否适用FRAND义务，英国最高法院认为属于有待审理的重大争议问题。[11]
标准必要专利权人负有的FRAND义务能否延及专利池本身，与FRAND承诺的法律性质息息相关。
关于FRAND承诺的法律性质，学界存在民事法律行为说、强制缔约义务说、要约邀请说、利益第三人合同说等各种观点。本文认为，利益第三人合同说更具合理性。依据标准制定组织（SSO）的知识产权政策，标准化组织同意将专利权人之专利纳入其主导的标准当中，专利权人则需要作出承诺，同意以FRAND条件许可不特定标准实施人使用该专利，其由此获得因专利被纳入标准而取得的无条件市场推广所带来的特殊交易机会和相应收益。标准化组织与专利权人间互负义务、互享权利，在中国法框架下构成双务合同法律关系，而作为第三人的实施人则获得了专利权人同意以FRAND条件许可其使用标准必要专利的信赖利益，双方间存在先合同法律关系。FRAND承诺的法律效果明确标准必要专利权利人负有两项基本的诚信谈判义务：一是原则上不得未经谈判直接主张侵权并请求禁令；二是向实施人提出符合FRAND要求的许可合同要约。[12]
在利益第三人说框架下，FRAND承诺效力不限于专利权人个体。当专利权人将专利纳入专利池、通过专利池平台对外集中许可时，FRAND承诺的效力应当随之延伸至专利池。[13]其一，从FRAND承诺的制度目的看，若专利池不受约束，成员专利权人可通过合意约定仅对终端产品制造商许可而拒绝向上游组件供应商许可，或约定不合理的许可费率，FRAND原则将被架空。其二，从专利池的法律地位看，其作为集中许可平台，应遵循权利义务相统一的基本法理。专利池若只享有集中许可带来的效率优势和谈判地位，却无需受到FRAND承诺的约束，将导致权利与义务的严重错配，使实施人陷入谈判地位极度不对等的困境。其三，从专利池许可行为的本质属性看，正如特斯拉案裁决所言，专利池平台是标准必要专利权人进行FRAND许可的代理人，[14]故专利池的许可行为是成员专利权人行使专利权的集中体现，其法律效果应归于被代理人即成员专利权人。在特斯拉案中，加入Avanci平台的标准必要专利权利人，早已委托Avanci运用专业能力制定合理的专利使用费率。Avanci公司依托自身调研与许可方及被许可方磋商，结合自身专业判断确定5G平台使用费率，再以“接受或拒绝”模式交由潜在许可方选择。[15] 倘若法院认定，InterDigital 公司涉案专利FRAND许可应当采用平台全球许可模式，且Avanci 5G平台许可费率（假设）为每辆车24美元而非32美元，此裁决对特斯拉公司与Avanci公司均产生约束力，则Avanci公司很可能重新调整其定价方案。[16] 在中国法语境下，Avanci平台与其会员标准必要专利权人如InterDigital 公司之间可能构成中国《信托法》第2条[17]所规定的信托关系。此关系决定了成员专利权人向标准化组织作出的FRAND承诺对行使权利方式的约束，包括其FRAND义务，应随专利权的行使传导至专利池。
（二）英国法院在特斯拉案认定管辖权的审视
在特斯拉案中，英国上诉法院以2:1多数意见驳回Tesla公司请求法院裁定专利池FRAND许可费率的诉求。[18]多数意见的核心理由可概括为三点：其一，英国法院对全球FRAND许可费率的管辖权，以存在向ETSI作出的合同承诺为前提。该承诺由各专利权人单独作出，专利池平台本身并非承诺主体，亦不承担FRAND义务，故针对专利池FRAND许可费率裁定的诉求缺乏请求权基础。其二，FRAND承诺限于双边许可，专利池许可模式未扩展其效力范围，法院缺乏管辖依据。各专利权人加入专利池系自愿商业安排，该承诺并未课以集中许可的FRAND义务。实施人可自由选择接受专利池许可或寻求双边谈判，但法院无权以裁定专利池许可费率的方式介入。其三，在未将所有受影响的SEP权利人纳入诉讼或给予充分代表的情况下，为专利池裁定FRAND许可费率，将实质性影响缺席成员的合法权益，有违程序公正。
Arnold法官的反对意见中则认为Avanci平台作为专利许可流程的关键参与者，法院对其定价行为的司法审查，实质上是对成员专利权人是否履行了FRAND承诺的必要检验。此反对意见充分表明，即便是英国上诉法院内部亦有意见主张突破形式主义局限、探求更具实质合理性的管辖规则。
英国最高法院在此案中认为，解决专利池标准必要专利FRAND许可纠纷管辖紧密相关的首要问题是，特斯拉公司对InterDigital公司、Avanci公司提出的宣告救济诉讼请求（即“许可权请求”）是否存在值得审理的重大争议事项。该院将此核心问题拆分为三项独立子争议，且均需判断是否存在有待审理的重大争议：其一，各标准必要专利权人通过Avanci平台联合作出的许可要约是否适用FRAND义务？其二，就包含涉案专利在内的英国标准必要专利项下的FRAND许可是否属于按FRAND费率授予的平台许可？其三，特斯拉公司针对InterDigital公司、Avanci公司提出的相关宣告，其获得该宣告是否具备现实可能性？对于此三项子争议，英国最高法院均支持了特斯拉公司的请求，核心理由包括标准实施人与Avanci平台成员标准必要专利权人逐一开展双边许可不具备可行性等商业现实，以及特斯拉公司针对InterDigital公司、Avanci公司所请求的宣告判决源于InterDigital公司承担FRAND义务所引发的真实且现存的争议（a real and present dispute）。
在学理与实践层面，英国最高法院对于此案的裁判逻辑，有如下两点值得特别关注。
一是此案属于商业争议，核心问题的解决需要参考商业实践（commercial practice）。就此前英国法院审理的同类案件而言，参考商业实践具备正当性。[19]英国最高法院认为，汽车行业无线通信技术相关市场存在多项突出商业实践与本案争议密切相关，包括：其一，标准必要专利权利人与实施人越来越多地借助专利池、专利平台开展许可交易，以此获取经营业务、满足行业标准所需的上万项标准必要专利许可。其二，Avanci公司自身宣称其5G平台许可符合FRAND标准。其三，多名Avanci平台成员标准必要专利权人主张，此平台的4G许可方案本身构成符合FRAND义务的专利许可要约。其四，若仅依靠标准实施人与标准必要专利权人的双边许可，企业难以获取运营相关标准（本案特指欧洲电信标准协会5G标准）所需的全部专利许可。[20]
二是此案属于宣告救济之诉，确定管辖时需考量实际效用（“useful purpose”）的发挥与司法宗旨（“aims of justice”）的实现。据《民事诉讼规则》，英国法院作出宣告判决的管辖权原则上不受限制。尽管如此，若作出宣告判决无实际效用，法院将不予作出；但倘若宣告判决能够发挥实际效用、有助于实现司法宗旨，则不在此限。[21] 英国最高法院认为专利法院在此案中应行使管辖权。
（三）中国法院行使管辖权的正当性解析
中国法院对于专利池标准必要专利FRAND许可纠纷行使管辖权的正当性，在TCL案的裁判中得以具体体现。最高人民法院综合考虑了涉案专利的主要授权地、主要许可实施地、可合理预见的缔约后合同履行地等因素，认定中国与本案纠纷具有相当密切的地域联系。具体而言，TCL公司相关产品在中国市场的销售额占全球销售总额的比例较高，涉案中国专利在HEVC Advance专利池中的数量占比位居前列，且可以合理预见双方缔约后的合同履行地主要在中国。因此，中国法院对此案具有管辖权。
从法理上看，该裁定的核心在于确立了专利池同样受到FRAND承诺约束的立场。专利池本身虽未直接向标准化组织作出FRAND承诺，但FRAND承诺的效力不限于专利权人个体。如前文所述，其许可行为的法律效果应归于成员专利权人，FRAND承诺对行使权利方式的约束亦应随专利权的行使传导至专利池。将专利池许可纳入管辖范围，并非对管辖权的任意扩张，而是对专利池与专利权人等同对待的逻辑延伸。
在此基础上，“适当联系”原则为管辖权的行使提供了裁判依据。最高人民法院在康文森与中兴案、[22]OPPO与夏普案、[23]诺基亚与OPPO案[24]等一系列案件中适用“适当联系”标准。TCL案的裁定则是将该标准适用于专利池场景的延续和深化。同时，“诉讼经济”原则与防止FRAND义务规避的考量，进一步说明了将专利池纳入管辖范围的制度必要性。因此，中国法院的管辖权立场并非任意扩张，而是基于中国与本案纠纷之间客观存在的密切联系，以及集中许可模式下争议解决的现实需要。
英国最高法院裁决特斯拉案所依据的商业实践，某种程度上也是中国法院确认类似纠纷管辖权时的考量因素。因此，从诉的利益角度，可较好地解析中国法院行使管辖权的正当性。
诉的利益是大陆法系民事诉讼理论上的概念，“是指对于具体的诉讼请求，是否具有进行本案判决的必要性和实效性（判决所能够实现的实际效果）”。[25] 诉的利益针对的是对具体的诉讼请求是否有进行诉讼或判决的必要性和实效性。[26] 在TCL案中，原告的诉讼请求既包括确认Access Advance公司的行为违反FRAND义务或者违反诚信原则，又包括确定该司就其运营许可的高效率视频编码（HEVC/H.265）标准必要专利针对全球范围内对TCL公司的FRAND许可条件。前项诉讼请求使该案属于确认之诉，而后项诉讼请求则使之具有给付之诉属性。[27] 如下因素可佐证流媒体标准必要专利池FRAND许可费率纠纷由中国法院司法管辖的必要性与时效性，即存在诉的利益，亦可进一步证明中国法院司法管辖的正当性。
一是专利池作为义务履行者的可审查性。专利池作为成员专利权人行权的集中许可方，在行使集中许可权利的同时，应当承继并履行其成员所承诺的FRAND义务。[28]专利池作为许可费率的实际制定者与义务履行者，其提出的费率条件理应接受司法审查。正是基于这一效力延伸的法理，中国法院将专利池纳入管辖范围，并非创设新的义务主体，而是对成员专利权人已有义务在集中许可场景下的自然延伸予以确认。需要指出的是，专利池许可与双边谈判本属两条并行的许可路径，法院对专利池许可费率的裁判并不当然约束专利权人在双边谈判中的定价。
二是诉讼经济原则。专利池的“一站式”许可模式决定了其许可费率覆盖所有成员专利。如果法院仅能审查单个专利权人的费率，而无法对专利池的整体费率作出裁判，实施人将不得不与池内各成员逐一诉讼。这不仅严重耗费司法资源，亦不利于纠纷的实质性化解，且可能不具有商业可行性。唯有将专利池纳入管辖范围，方能从根本上化解纠纷，避免程序空转。
三是防止FRAND义务规避的必要性。若法院无权审查专利池提出的许可条件是否符合FRAND原则，成员专利权人可通过专利池提出明显有违FRAND的费率，迫使实施人接受，而实施人将无法获得有效救济。这无异于为专利权人规避其本应承担的FRAND义务提供制度性通道，使FRAND原则沦为空文。司法管辖权的存在，本身即是对潜在义务规避行为的有力威慑。
三、如何管辖：流媒体标准必要专利池FRAND许可费率纠纷中国管辖规则的建构
在尊重加入的国际公约、遵循相应国际惯例的前提下，民事诉讼管辖由各国民事诉讼法或民事诉讼规则而定。包括标准必要专利全球许可费率在内的FRAND纠纷管辖权异议案件，由受诉法院依据异议的理由、法律规定乃至指导性案例进行裁决。对于专利池FRAND费率案件的管辖问题，在特斯拉案与TCL案中，被告方所提管辖权异议理由差异巨大。如前文所述，特斯拉案中原告的主要诉求为宣告救济，而TCL案则为确认与给付诉求。
流媒体标准必要专利池FRAND许可费率纠纷案在中国的立案条件，为《民事诉讼法》第120条所规定。案件若属涉外民事纠纷，则依照该法第276条规定的“适当联系”原则确定中国法院的管辖。基于TCL案以及诉的利益分析，本文认为中国法院对于此类纠纷享有管辖权。流媒体标准必要专利池许可的特殊性，决定了在适用“适当联系”原则确定管辖权时，需对传统的管辖连结点赋予新的内涵。其中，主要许可实施地、许可使用协议磋商地、可合理预见的缔约后合同履行地等连结点的确定，因流媒体产业的技术特性而呈现出与传统硬件制造领域不同的判断标准。因此，在确定诉争事项与中国是否存在适当联系时，应当紧密结合流媒体产业的技术特性和商业模式，对以下连结因素进行综合考量。
一是专利的授权地。专利权授予地是判断地域联系的基础因素。在流媒体编解码专利池场景下，中国专利在专利池中的占比具有重要的参考意义。若池内中国专利权人数量较多，或涉案中国专利数量占比较大，则构成适当联系的重要基础。这一因素的重要性已在司法实践中得到确认：在诺基亚与OPPO案中，涉案标准必要专利族中中国专利占比达46%，成为认定中国与本案纠纷具有适当联系的重要依据。[29]对于流媒体专利池而言，若中国专利在池内专利组合中占据适当份额，中国作为专利授权地的地位便得以确立。
二是许可实施地。专利实施地的确定需结合流媒体产业特性加以判断。流媒体服务涉及视频内容的上传、压缩、转码、分发与解码等多个技术环节，硬件厂商、操作系统开发者、应用软件提供商及云端平台等不同主体参与其中，各环节的实施主体与实施地点高度分散。若以单一环节或单一主体为基准判断管辖连结点，将难以确定管辖法院。因此，合理的判断标准应当聚焦于服务提供的实质性环节：若流媒体服务商在中国境内设有服务器、通过中国境内的CDN节点提供服务或者其主要用户群位于中国，则中国应被认定为主要许可实施地。VDP专利池的收费模式已体现这一思路，其费率根据活跃用户数、收入等业务规模指标分级确定，并将发展中国家用户数量按50%折算计入统计，为将主要用户群所在地作为专利实施地的判断因素提供了实践参照。[30]
三是许可使用协议磋商地。当事人进行许可谈判的地点，是体现涉案纠纷与法院所在地实际联系的动态因素。流媒体专利池的许可谈判可能涉及池运营机构与实施人之间的多轮沟通，包括保密协议签署、技术讨论会议、商务报价等环节。若这些谈判行为发生在中国境内，则可确定许可使用协议磋商地主要在中国。在OPPO与夏普案中，双方多次谈判均在OPPO深圳公司进行，深圳因此被认定为谈判行为发生地。[31]这一裁判思路同样适用于流媒体专利池场景。若池运营机构代表与中国实施人在中国境内进行了实质性许可磋商，中国法院行使管辖权便具有充分的事实基础。
四是可合理预见的缔约后合同履行地。在当事人尚未达成正式许可协议的情况下，可合理预见的缔约后合同履行地是判断地域联系的又一重要维度。专利池许可模式下合同履行地的确定，可结合标准实施人的所在地、其相关产品在中国市场的销售额占全球销售总额的比例，以及涉案中国专利数量在专利池专利总量中的占比等因素综合判断。这一判断逻辑在TCL与Access Advance案中得到了具体体现：TCL公司相关产品在中国市场的销售额占全球销售总额的比例位居前列，涉案中国专利在HEVC Advance专利池中的数量占比亦排名靠前。这些事实为“可合理预见”提供了充分的客观基础，表明双方缔约后的主要履行行为将发生在中国，这一预期具有充分的商业合理性。上述四个连结因素相互支撑，为法院判断流媒体专利池费率纠纷与中国是否具有适当联系提供了系统的分析框架。
四、结语
中英两国最高法院关于专利池许可费率的管辖权裁决，代表化解标准必要专利纷争、充分实现标准必要专利价值的一种司法动向。相较于无线通信、汽车产业的标准必要专利许可费率管辖等程序性事项，流媒体标准必要专利池FRAND许可费率的司法管辖问题本质上是专利池许可模式在产业变革中的适应性命题。流媒体产业的技术特性和商业逻辑，深刻重塑了管辖连结点的判断逻辑，也对FRAND义务的适用边界提出了新的挑战。
专利池虽未直接作出FRAND承诺，但其作为成员专利权人行使权利的集中许可方，在集中许可时，理应承继并履行附着于专利权人身份之上的FRAND义务。不同法域在专利池费率管辖问题上可能存在的立场分歧，既源于对FRAND义务主体范围的不同理解，也折射出标准必要专利全球治理中的话语权博弈。我国“适当联系”原则的适用，需在传统连结因素的基础上融入流媒体产业的技术特性，即从专利的授权地、许可实施地、许可使用协议磋商地、可合理预见的缔约后合同履行地等连结点出发，构建契合产业特性的判断框架。
展望未来，流媒体标准必要专利池的许可治理，应在商业模式创新与FRAND原则实现之间寻求动态平衡。法院对专利池许可费率行使管辖权，既是义务实际履行者接受司法审查的应有之义，也是纠纷实质性化解的现实需要，更是引导许可市场回归公平有序的制度保障。
注释：
1 See Tesla, Inc and another (Appellants) v InterDigital Patent Holdings, Inc and others (Respondents); Tesla, Inc and others (Respondents) v InterDigital Patent Holdings, Inc and another (Appellants) No 2 [2026] UKSC 27.
2 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2025] EWCA Civ 193.
3 参见最高人民法院（2024）最高法知民辖终88号民事裁定书。
4 参见广州知识产权法院（2022）粤73知民初1501号民事裁定书。
5 参见《Randall R. Rader, David J. Kappos, Mark A. Cohen的意见书》，https://chinaipr.com/wp-content/uploads/2024/11/cn-tclvaa-amicus.pdf，2026年7月28日访问。
6 See Avanci, Licensees participating in Avanci Video, https://www.avanci.com/video/, last visited on July 28, 2026.
7 See Access Advance, Video Distribution Patent Pool: VDP List of Licensees, https://accessadvance.com/vdp-pool-licensees/, last visited on July 28, 2026.
8 参见易继明：《视频编解码标准必要专利许可政策》，载《知识产权》2026年第1期，第48-49页。
9 参见仲春：《探索流媒体标准必要专利许可实践路径》，载中国知识产权资讯网2025年10月23日，https://iprchn.com/Index_NewsContent.aspx?newsId=144163，2026年7月28日访问。
10 See GE (Access Advance) v. Vestel, District Court of Düsseldorf, judgment dated 21 December 2021, Case No. 4c O 42/20.
11 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 83.
12 参见管育鹰：《标准必要专利权人的FRAND声明之法律性质探析》，载《环球法律评论》2019年第3期，第16页。
13 参见易继明：《视频编解码标准必要专利许可政策》，载《知识产权》2026年第1期，第62页。
14 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 91.
15 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 142.
16 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 136.
17 《中华人民共和国信托法》第2条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”
18 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2025] EWCA Civ 193.
19 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 71.
20 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 73-78.
21 See Tesla v. InterDigital & Avanci [2026] UKSC 27, para 125.
22 参见最高人民法院（2019）最高法知民辖终157号民事裁定书。
23 参见最高人民法院（2020）最高法知民辖终517号民事裁定书。
24 参见最高人民法院（2022）最高法知民辖终167号民事判决书。
25 张卫平：《诉的利益：内涵、功用与制度设计》，载《法学评论》2017年第4期，第2页。
26 参见张卫平：《诉的利益：内涵、功用与制度设计》，载《法学评论》2017年第4期，第2页。
27 给付之诉中的“给付”，并不仅仅指被告对原告金钱或实物的交付，还包括被告履行原告所要求的行为（作为或不作为）。参见参见张卫平：《诉的利益：内涵、功用与制度设计》，载《法学评论》2017年第4期，第7页。TCL公司在此案中请求确定FRAND许可条件的目的，在于Access Advance公司以依该条件许可其实施涉案标准必要专利，故此案亦可定性为给付支付。
28 参见易继明：《视频编解码标准必要专利许可政策》，载《知识产权》2026年第1期，第62页。
29 参见最高人民法院（2022）最高法知民辖终167号民事裁定书。
30 参见《从费率设计到全球拓展：VDP专利池进展与流媒体专利许可新路径》，载IPR Daily 2025年7月29日，https://mp.weixin.qq.com/s/ut08JejQfhxBnoodWxU0lg，2026年7月28日访问。
31 参见最高人民法院（2020）最高法知民辖终517号民事裁定书。
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