作者：周荧屏 知产财经
围绕知名乳制品品牌“纽瑞优”（Neurio）的系列知识产权纠纷，再度迎来新进展。当地时间4月24日，澳大利亚新南威尔士州最高法院上诉法院作出两份二审判决，支持了珊妮娅有限公司、JAT公司等外方主体的上诉请求，同时驳回了何英汉、陆彦霞的上诉以及新西兰美大食品集团（下称“美大食品”）、新西兰美大乳业（下称“美大乳业”）、新西兰食品安全研究院所（NZFDA）的上诉请求。
值得注意的是，这一生效判决继续禁止何英汉、陆彦霞及其在中国的关联主体广州奥提瓦生物科技有限公司（下称“奥提瓦公司”）、广州纽瑞贸易有限公司（下称“纽瑞贸易公司”）以及美大食品、美大乳业等干扰珊妮娅公司在澳大利亚、新西兰等市场上销售“纽瑞优Neurio”品牌产品，这也意味着奥提瓦公司等目前在国内经营“纽瑞优Neurio”品牌乳制品的主体，已经失去了以“澳洲公司”“新西兰产源地”这些过往的核心卖点进行自我宣传的法理依据。
在此前发布的文章中[1]，知产财经已全面梳理了本案牵涉的中外两方主体及其合作历程与争议焦点，并深入解析了新南威尔士州法院的一审判决[2]。此次二审判决以澳大利亚《2001年联邦公司法》（Cth）中关于公司董事及高级管理人员之受信义务的规定为基础，进一步确认了珊妮娅公司、JAT等“Neurio纽瑞优”商标外方权利人对何、陆二人及其关联主体的不当行为的指控，对各方当事人的涉案行为性质做出了更为深入细致的分析，穿透错综复杂的商事关系，直指诚实信用这一普遍性准则。
案情回顾：合作破裂引发跨国纠纷，澳洲法院一审指明被诉行为性质
珊妮娅公司原为何英汉、陆彦霞于2014年在澳大利亚设立，系涉案“Neurio”“纽瑞优”系列商标在澳大利亚、新西兰、美国等国家的注册权利人。此前，陆彦霞及其家族还于2007年在中国设立奥提瓦公司，于2010年设立纽瑞贸易公司。自2011年起，奥提瓦公司陆续在中国申请“紐瑞優”“纽瑞优”“Neurio”等文字及图形商标。
2015年，纽瑞优团队成功研发纽瑞优乳铁蛋白调制乳粉。此后，根据珊妮娅公司的主张，其与奥提瓦公司、纽瑞贸易公司就“Neurio纽瑞优”品牌乳制品在全球的销售、宣传、推广活动开展了长期合作：珊妮娅公司作为研发、设计、生产厂商，首先使用“Neurio纽瑞优”品牌向中国出口产品；奥提瓦公司/纽瑞贸易公司则作为中国区经销商、进口代理商，负责“Neurio纽瑞优”乳铁蛋白奶粉产品在中国的销售。在此过程中，“Neurio纽瑞优”始终以澳洲品牌、新西兰原产地作为自我定位，以吸引消费客群。上述主张有“Neurio（纽瑞优）”品牌乳铁蛋白调制乳粉原产地证书、报关单及托运单，以及《中国证券报》等多家媒体报道为证[3]。
2018年6月，澳大利亚JAT公司以3000万澳币的对价收购珊妮娅公司51%股权，成为珊妮娅公司的控股股东；何英汉、陆彦霞持股49%，继续担任珊妮娅公司高管。珊妮娅公司与奥提瓦公司、纽瑞贸易公司的合作依然延续。但2022年10月，JAT公司以大股东名义召开股东大会，重新委派管理团队替代何英汉、陆彦霞管理珊妮娅公司，原因是珊妮娅公司、JAT公司指控何英汉、陆彦霞利用其作为珊妮娅公司原董事的职务之便，采用压低出口价格等形式，将“Neurio”系列产品的利润留存在其实际控制的奥提瓦公司中；奥提瓦公司在中国维系“Neurio”商标费用、公司员工费用、运输费等杂费均由珊妮娅公司实际报销，严重损害了珊妮娅公司的合法权益。
双方合作破裂后，截至目前，奥提瓦公司已分别在重庆、义乌、福清、成都、嘉兴、重庆自贸区、四川自由贸易试验区等地，针对销售带有“Neurio”及“JAT”标识奶粉产品的经销商提起了八件商标侵权之诉。珊妮娅公司、JAT公司亦展开反击，向澳大利亚法院提起针对何、陆二人及奥提瓦公司、纽瑞贸易公司等相关主体的诉讼。
2024年4月，澳大利亚新南威尔士州最高法院就该案作出一审判决，认定何、陆二人及奥提瓦公司、纽瑞贸易公司等试图转移珊妮娅公司名下的澳大利亚、新西兰“Neurio”系列商标，新创NRIO/NRI品牌并用于产品销售，以及在未征得珊妮娅公司同意的情况下与其他主体签订“Neurio”品牌产品生产销售合同等行为，违反了澳大利亚《2001年公司法》中关于董事受信义务的多项规定。据此，法院一审裁定：禁止何英汉、陆彦霞、奥提瓦公司等在澳大利亚或新西兰生产任何带有“Neurio纽瑞优”品牌的包装以最终出售给中国消费者，要求其将违规转让的澳大利亚“Neurio”系列注册商标转回给珊妮娅公司，禁止其将此类商标再度从珊妮娅公司名下转出，并就相关行为对珊妮娅公司造成的损失进行赔偿。
判决解析：两方上诉成败分明，法院深度阐释受信义务内涵与外延
一审判决作出后，珊妮娅公司、JAT公司与何英汉、陆彦霞均提出上诉；美大食品、美大乳业等亦提出上诉。
（一）珊妮娅公司、JAT公司上诉案[4]
在珊妮娅公司、JAT公司上诉案中，法院认为，本案的争议焦点为何、陆二人是否存在借助珊妮娅公司前高管身份，利用职务之便将珊妮娅公司的商业机会、商标及客户资源转移至自己控制或关联公司，从而违反受信义务。
对此，法院认定，何、陆二人存在以下违反澳大利亚《2001年联邦公司法》的行为：
· 低价销售与虚假商业发票。法院认定，2019年4月起，纽瑞贸易公司成为珊妮娅公司向中国出口“纽瑞优Neurio”品牌产品的进口代理商。在何、陆二人的掌控下，珊妮娅公司于2021年4月前通过一般贸易渠道向其经销商销售的“纽瑞优Neurio”蓝罐、白罐和金罐产品的加权平均有效价格，均高于2021年4月之后向纽瑞贸易公司销售相同产品的加权平均有效价格。
与此同时，在何、陆二人的安排下，珊妮娅公司开具给纽瑞贸易公司的、用于向中国海关报关的商业发票上显示的出口价格，也低于珊妮娅公司向其经销商销售产品的价格。上述低价销售及开具虚假低价商业发票的行为，不仅涉及欺骗中国海关，致使珊妮娅公司在中国遭到海关调查，迫使珊妮娅公司于2021年4月变更其一般贸易渠道销售及分销安排，也导致珊妮娅公司的收入价值降低。这对珊妮娅公司明显不利，却对由陆彦霞亲属控制的纽瑞贸易公司（根据公开信息，陆彦霞于2019年8月前亦为该公司股东）有利，产生了将经济利益从珊妮娅公司转移至何、陆二人及其亲属担任控制人的其他公司的客观效果。
· 擅自转移“纽瑞优Neurio”业务与商标。法院认定，2022年11月3日至10日期间，何、陆二人还试图将珊妮娅公司持有的澳大利亚、新西兰、印尼等地的“Neurio”系列商标转移至奥提瓦公司名下；该计划失败后，2022年11月25日，何、陆二人辞去珊妮娅公司董事职务，随后又采取措施鼓励或认可美大食品（卖方）先后与奥提瓦公司（买方）、纽瑞贸易公司（买方）签订合同，以制造和销售“纽瑞优Neurio”品牌产品。
与此同时，何、陆二人继而支持其他主体在澳大利亚和新西兰注册“NRIO”商标及生产“NRIO”品牌配方袋装奶粉，在产品包装上同时使用“NRIO”和“Neurio”标识，试图以商标“升级”的名义将“NRIO”与既有的“Neurio”品牌建立联系。通过上述计划，何、陆二人不诚实地计划将珊妮娅公司在中国市场推广和销售“Neurio纽瑞优”品牌配方奶粉的业务转移到自己控制的主体名下。
综上，法院裁定：何英汉、陆彦霞的上述行为违反了澳大利亚《2001年公司法》对董事受信义务的规定，应向珊妮娅公司进行赔偿。纽瑞贸易公司参与并蓄意协助了何、陆二人的上述全部不当行为；奥提瓦公司、美大食品和美大乳业则蓄意协助了何、陆二人在制造销售“纽瑞优Neurio”产品方面的违反受信义务行为；上述主体均被要求向珊妮娅公司进行赔偿，并就其因蓄意协助违反受信义务行为而获得的任何利益向珊妮娅有限公司作出说明。
（二）何英汉、陆彦霞上诉案及美大食品、美大乳业上诉案[5]
在这两起合并审理的上诉案中，法院认为，两案的主要争议是何、陆二人在辞去珊妮娅公司董事职务后，其对珊妮娅所负的信义义务是否继续存在，以及在珊妮娅公司可能已经无法获得相关商业机会的情况下，是否能够排除关于何、陆二人违反其信义义务的嫌疑。
对此，法院指出，原则上，如果董事等公司高级员工辞职的目的是希望获取公司正持有或即将获得的商业机会，该人便不能通过辞职逃避其与公司商业机会相关的信义义务。本案原审认定，何、陆二人辞去珊妮娅公司董事职务，是为了在鼓励或支持其他主体注册“NRIO”商标、制造“NRIO”品牌产品以使奥提瓦公司获益之前，“立即与珊妮娅公司保持距离”，这一认定在上诉程序中也得到了认可。
法院进一步指出，何、陆二人在辞职后，能够为奥提瓦公司开展“纽瑞优Neurio”品牌相关业务以最终谋取自身利益，其根本原因在于二人作为珊妮娅公司原董事，至少自2018年10月起就知晓美大食品、美大乳业制造和向珊妮娅公司供应“纽瑞优Neurio”产品的条款，知晓该产品在中国的营销和销售渠道。何、陆二人推出“NRIO”品牌，也并非利用自身专业知识开辟全新产品线，而仅是将之与“纽瑞优Neurio”品牌共同使用。此外，根据既往判例中的权威观点，无论珊妮娅公司在何、陆二人的违背受信义务行为发生前是否能够利用在中国的相关商业机会，在法律上与何、陆二人的违背受信义务认定均不相关。
综上，法院认为，何、陆二人尽管已辞去珊妮娅公司董事职务，但由于其辞职后的行为与辞职前形成连续性，其仍负有对珊妮娅公司的受信义务，且其涉案行为构成了对该受信义务的违背。美大食品、美大乳业等作为知情协助方，亦参与了何、陆二人的违背受信义务行为。据此，法院裁定驳回何英汉、陆彦霞以及美大食品、美大乳业的全部上诉请求，并继续禁止何、陆二人及美大食品、美大乳业等干扰珊妮娅公司在澳大利亚、新西兰等市场上销售“纽瑞优Neurio”品牌产品。
总结而言，在三起上诉程序中，新南威尔士州最高法院上诉法院全部支持了珊妮娅公司、JAT公司的上诉请求，珊妮娅公司一方提出的索赔金额也在原审判决之基础上得到了更高程度的支持；同时，何英汉、陆彦霞一方的上诉请求则被悉数驳回，并被判令承担一审及上诉阶段的全部诉讼费用。这一判决也将意味着何、陆二人及奥提瓦公司等关联主体再也难以染指澳大利亚、新西兰等地的“纽瑞优Neurio”产品业务及商标权利。
对于长期在中国国内的产品销售和宣传过程中以“澳洲品牌”“JAT旗下品牌”“澳洲上市公司品牌”等自居的奥提瓦公司等而言，其目前注册的中国国内的“纽瑞优Neurio”等商标或许也将因此而大量损失品牌价值。接下来，本案将进入下一阶段听证，以确定最终的赔偿和公平补偿金额。对于案件后续进展，知产财经也将持续关注。
注释：
1.https://mp.weixin.qq.com/s/k7N44SD9bxK4oWSPPLqrzg
2.https://mp.weixin.qq.com/s/9SJrw2Q5Knsf_OuEe1aWXg
3.https://www.cs.com.cn/xwzx/hg/202211/t20221101_6305435.html
4.[2025] NSWCA 79.
5.[2025] NSWCA 78.
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