违反公司高管忠实义务的专利权转让行为无效

　　近日，最高人民法院知识产权法庭对上诉人李某与被上诉人滕州市绿原机械制造有限责任公司（以下简称绿原公司）专利权权属纠纷一案作出终审判决，认定公司高管对公司负有忠实义务，高管利用职务便利将公司专利权无偿转让至其个人名下，未能提供充分证据证明该转让系按照公司章程的规定履行了合法手续且该转让系为公司利益所为的行为的，该转让行为违反高管对公司的忠实义务，该专利权转让行为无效，有关专利权归公司所有。

　　绿原公司原系专利号为200710015109.2、名称为“高分子复合波纹膨胀节”的发明专利（以下简称涉案专利）的专利权人。李某担任绿原公司执行董事兼经理期间，绿原公司（转让人）与李某（受让人）于2018年8月29日签署涉案专利权转让声明，声明内容为：绿原公司享有涉案专利权，现绿原公司自愿将该专利权转让给自然人李某。自转让之日起，李某享有该发明专利的一切权利。2018年10月19日，李某委托的专利代理机构向国家知识产权局申报著录项目变更。2018年10月29日，国家知识产权局作出手续合格通知书，将涉案专利的专利权人变更为李某。上述专利权转让为无偿转让。

　　绿原公司认为，李某在担任绿原公司法定代表人期间，利用职务之便，在公司不知情的情况下，擅自将涉案专利权过户至其个人名下，侵害了绿原公司的发明专利权，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令确认涉案专利权归绿原公司所有。

　　李某认为，绿原公司、李某双方已于另案调解解决本案纠纷，各方应受协议内容约束，本案系恶意诉讼；涉案专利权人变更合法有效。

　　原审法院经审理认为，另案达成的调解协议未涉及涉案专利，涉案专利权转让行为违反了公司法的强制性规定，应属无效，判决涉案专利权归绿原公司所有。

　　李某向最高人民法院提起上诉，主张涉案专利权属争议在另案调解协议中已经解决，专利权转让合法有效，涉案专利对绿原公司没有价值。

　　最高人民法院经过审理，判决驳回上诉，维持原判。

　　最高人民法院认为，李某虽然主张涉案专利权权属纠纷已在另案调解协议中解决，但综合李某向法院提交的有关证据，李某并未证明在另案调解解决的纠纷中明确包括了涉案专利权权属纠纷，故对李某的有关上诉主张不予支持。公司法（2013年修正）第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　本案中，李某在其担任绿原公司执行董事兼经理期间，于2018年8月29日签署涉案专利权转让声明，将涉案专利权无偿转让给其本人，并到国家知识产权局办理了相应变更手续。虽然李某在原审庭审中陈述，其代表公司将涉案专利权转至自己名下时，曾口头通知另一股东李文某，但李某未提供相应证据加以证明，且李文某在原审中表示其对此转让并不知情，亦不同意。因此，虽然在涉案专利权转让时李某系占绿原公司三分之二以上股权的股东，但涉案专利权的转让系李某利用职务之便将绿原公司的专利权无偿转让至其个人名下，且李某未提供充分证据证明其代表绿原公司转让涉案专利权时按照公司章程的规定履行了合法手续，也未提供充分证据证明该转让行为系为绿原公司利益所为，故这一转让行为违反了李某对公司的忠实义务，应属无效，涉案专利权转让声明及所办理的变更手续不能产生转让专利权的法律效力，涉案专利权仍应归绿原公司所有。涉案专利权是否对绿原公司有价值，不影响对涉案专利权权属的认定。

　　本案判决明确了公司高管对公司负有忠实义务，利用职务便利将公司专利权无偿转让至其个人名下，未能提供充分证据证明该转让系按照公司章程的规定履行了合法手续且该转让系为公司利益所为的，转让行为因违反高管对公司的忠实义务而无效。