深圳壹某公司与广东中某通讯公司、李某某计算机软件开发合同纠纷

裁判要旨

　　1.在计算机软件开发合同中，软件核心功能开发如果是调用外部API以实现，应当在合同中予以明确约定，包括调用外部API的来源、是否开源或者是否获得商用授权。未经双方约定，软件开发方开发的软件核心功能系调用非开源的外部API来实现，即使实现相应功能，因无法提供源代码，也可能构成合同的根本违约。

　　2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任。

案情简介

　　2024年5月17日，深圳壹某公司与广东中某通讯公司法定代表人李某某约定，合作开展直播带货虚拟数字人项目（声音驱动人物口型的技术），项目实际开发方为案外人壹某科技公司。经协商，双方约定深圳壹某公司向广东中某通讯公司购置该项目所有源代码，款项为60万元，实付40万元，另外20万元作为李某某入股深圳壹某公司30%的股份。

　　2024年5月18日，双方签订《AI数字人软件开发合作服务协议》。2024年5月27日，项目实际开发方案外人深圳壹某科技公司申请了软件著作权登记。

　　2024年5月31日，广东中某通讯公司搭建系统商用代码到深圳壹某公司服务器，经深圳壹某公司验收，广东中某通讯公司交付的软件代码存在核心代码加密混淆、关键功能模块以未交付源代码的外链形式实现、导致软件无法进行二次技术开发等问题。经测试，广东中某通讯公司交付的软件所生成的数字人合成视频存在形象、性别、声音、表情、口型、文字内容不匹配等问题，无法满足商业运营的基本需求。深圳壹某公司多次催促广东中某通讯公司解决上述问题并交付项目所有源代码以进行二次开发，但广东中某通讯公司始终未能予以修复并提供全部源代码。

　　2024年6月21日，广东中某通讯公司协助深圳壹某公司办理了软件著作权登记。2025年2月21日，广东中某通讯公司将股东变更为李某某一人。

　　深圳壹某公司诉至法院，请求判决解除《AI数字人软件开发合作服务协议》，判令中某公司、李某某返还软件开发费用33万元，并赔偿经济损失15万余元。

裁判结果

　　一审法院判决：案涉《AI数字人软件开发合作服务协议》于2024年10月21日解除；广东中某通讯公司应当退还深圳壹某公司已支付软件开发费用30万元并赔偿深圳壹某公司工资损失25927.27元及租金损失1万元。双方当事人不服，向市中级法院提起上诉。

　　二审法院认为广东中某通讯公司在其交付的软件中调用了非开源的外部API接口实现的功能，均属于涉案软件开发的核心功能，但未在合同中披露该技术依赖关系，亦未提供源代码合法授权证明，导致软件后续使用和数据安全存在合规性风险，无法实现商用的合同目的，广东中某通讯公司的行为已构成对合同义务的实质性违反，据此判令解除双方案涉协议，广东中某通讯公司向深圳壹某公司退还明确标注为项目款的软件开发费用30万元，并赔偿深圳壹某公司的相应损失。

　　另，李某某作为广东中某通讯公司现唯一股东，在无法证明公司财产独立于其个人财产的情况下，对上述债务承担连带责任。故二审改判李某某对广东中某通讯公司上述债务承担连带责任，维持其他判项。

典型意义

　　本案是全国首例涉及人工智能研发的计算机软件开发合同纠纷案件。调用外部API来实现特定功能是人工智能研发领域的惯常做法，本案探索了涉及人工智能研发的计算机软件开发过程中，如何合理界定调用外部API注意义务以及“外链”是否为开源软件对完成合同源代码交付义务的影响。本案充分考量人工智能技术研发特点、行业标准，在空白的新兴领域梳理了裁判规则，规范技术交易活动，对知识产权投资人与研发方的关系构建、畅通技术成果转化应用链条有积极的影响。

合议庭成员

　　兰诗文（承办法官）、黄文勇、周灵均