使用“沈抚”商标要支付2.4亿元？法院这样判！

　　沈抚农商行因在企业名称中使用了“沈抚”商标，被该商标注册方告上法庭，要求支付商标许可使用费、转让费及违约金合计2.4亿元。10月27日，记者从市法院获悉，沈阳知识产权法庭认为，被告企业名称使用时间早于“沈抚”商标注册申请，沈抚农商行行使取得“沈抚”商标专用权而进行许可使用、转让的交易行为，不具有合理性，法院判决驳回原告的诉讼请求。

　　使用“沈抚”商标　惹来一场官司

　　“沈抚新城”是依据辽宁省政府《沈抚连接带总体发展概念规划》，在沈阳、抚顺交界处抚顺一侧258.8平方公里地域范围的统称，并经批准设立“沈抚新城管理委员会”。2011年2月起，辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司(以下简称沈抚农商行)使用现企业名称，且主要在沈抚新城区域内经营。不过它却因使用“沈抚”商标惹来了一场官司。

　　案外人沈阳某工贸有限公司(以下简称工贸公司)系沈抚农商行的股东，工贸公司法定代表人任沈抚农商行董事。工贸公司于2011年3月申请注册“沈抚”文字商标，商标核定的服务范围包括银行等。沈抚农商行曾书面承诺自2012年3月至2022年3月，每年向工贸公司支付“沈抚”商标使用费360万元，2021年12月31日前以1.5亿元一次性购买商标权。但上述有偿使用、购买商标权的事项，未经沈抚农商行董事会或股东会讨论。

　　沈阳某农业有限公司(以下简称农业公司)从工贸公司处受让取得“沈抚”商标及相关权利后，将沈抚农商行诉至沈阳知识产权法庭，要求沈抚农商行依约定支付商标许可使用费、转让费及违约金，合计2.4亿元。

　　法院认为商标许可、转让不合理

　　沈阳知识产权法庭认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。对于利用关联关系进行交易的效力认定，应以损害公司利益为标准。《商标法》所称商标的使用，是指将商标用于商业活动中，用于识别商品来源的行为。涉案商标标识“沈抚”，与政府规划的“沈抚新城”地域名称相同，系沈阳、抚顺的城市简称。而企业名称一般由行政区划、字号、行业及组织形式等组成。被告使用“沈抚”字样，系对企业名称，特别是对行政区划名称的合理使用。虽然原告“沈抚”商标核定的服务类别包括银行，但被告在企业名称中使用“沈抚”，系为指示、说明主要经营地“沈抚新城”，并未超过合理范围。同时，被告企业名称使用时间亦早于“沈抚”商标注册申请。故而，沈抚农商行行使取得“沈抚”商标专用权而进行许可使用、转让的交易行为，不具有合理性。

　　虽然沈抚农商行曾承诺支付“沈抚”商标使用费及商标转让费，但该关联交易未经董事会或者股东会决议。同时，由于知识产权系无形资产，商标的价值与商标的知名度和显著性存在关联，涉案商标在未经价值评估的情形下，以超过沈抚农商行注册资本50%的金额确定使用费和转让费，且商标权利人在合同履行中亦未依法进行商标许可备案登记，无法保障被许可人的商标权利。故而，沈阳知识产权法庭认为，合同的签订和履行不符合交易惯例，本案关联交易的合同明显存在损害沈抚农商行利益的后果，应依法认定无效。沈阳知识产权法庭判决驳回原告全部诉讼请求。现判决已经发生法律效力。

　　法官说法：商标许可、转让应合法

　　沈阳知识产权法庭副庭长吴松评析此案认为，本案系商标许可、转让合同纠纷，虽然《公司法》规定，股东不得利用关联关系损害公司利益，但该法条仅为原则性的规定，尤其在涉案标的为商标权时，需要法官综合运用《公司法》和《商标法》的相关规定，对是否侵害公司利益进行价值判断。

　　本案从商标的排他性、无形性、商标标识的特点及是否符合《商标法》规定的合理使用等因素入手，综合考量了商标许可、转让合同中交易动机的合理性、交易惯例的通识性及交易结果的客观性。最终认定本案属于股东利用关联关系，损害公司利益的行为，依法判决驳回原告诉讼请求。本案对中小投资者权益保护、公司治理法治化的规则引领，具有积极的促进作用。