【案号】

　　一审：(2009)济民三初字第102号

　　二审：(2011)鲁民三终字第158号

　　【基本案情】

　　因三某集团对百某公司进行资产重组时，双方于2003年1月27日签订商标许可使用合同，约定：三某集团许可百某公司在家电零售领域无偿使用“三联”商标；三某集团承诺不再以任何直接或间接形式在家电零售领域使用或许可他人使用“三联”商标、商号；如果三某集团拟放弃“三联”商标的所有权，应事先通知百某公司，并在百某公司同意的情况下，无偿将“三联”商标转让给百某公司。2003年7月18日，百某公司股票在上交所恢复挂牌交易。2003年8月22日，百某公司名称变更为现名三某商社。2008年2月，三某集团持有的三某商社的股权被法院强制拍卖，国某电器成为三某商社的实际控股股东。2008年6月，三某集团向国家商标局申请将“三联”商标转让给三某家电公司。三某商社认为三某集团的行为侵犯其合法权益，为此诉至法院，请求判令三某集团立即停止将“三联”商标转让给任何第三方的行为，并依约将该商标无偿转让给三某商社。

　　【法院裁判】

　　法院经审理认为，三某集团与百某公司签订的商标许可使用合同合法有效。“三联”商标由三某集团申请并使用近二十年，成为企业的一项重要知识产权，也是其重要的财产权利。涉案合同有关商标转让的约定，应与合同整体内容、合同签订背景和目的相结合，贯彻公平合理、诚实信用原则进行解释。百某公司承接了三某集团从事家电零售经营的全部业务和相关资产，但“三联”商标专用权及使用许可权并未成为三某集团重组百某公司的对价内容。百某公司获得“三联”商标的使用权是基于三某集团对其的控股关系。同理，“三联”商标若无偿转让给三某商社也应基于三某集团对其控股。当三某集团持有的三某商社的股权被法院强制拍卖并丧失第一大股东地位后，涉案合同目的已经无法实现。因此，三某集团将其“三联”商标转让给第三人并无不当，三某商社的诉讼请求缺乏事实和法律依据。最终，法院判决驳回三某商社的诉讼请求。

　　【典型意义】

　　本案涉及对商标合同的解释问题。本案涉及商标为知名商标，该商标作为企业重要的知识产权，对商标转让问题的解释要严格依据合同约定、合同签订背景及合同目的等因素进行综合解释。本案中，国某电器实际控股上市公司三某商社后，产生了家电销售行业重新洗牌的重大社会影响。“三联”商标是我国家电销售领域具有影响力的品牌，其归属直接影响到企业的发展，因此该案的审理在全国备受关注。本案的裁判启示，企业在重组、控股时不但要关注有形资产的处置，而且要对知识产权等无形资产的归属问题予以清醒的预判。